GERENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. LA OBLIGACION QUE TIENE DE EXPLICAR TODOS LOS ACTOS INHERENTES A SU GESTION ADMINISTRATIVA, NO ES TRANSMISIBLE A SUS HEREDEROS.

Como el cargo de gerente implica esencialmente funciones que deben cumplirse personalmente, es claro que el gerente no puede ser sustituido por otra persona, ni el cargo mismo puede ser desempeñado por medio de representante. Lo que naturalmente no significa que ellos, los gerentes, no puedan extender mandatos dentro del límite de sus facultades, aunque éstos sean revocables en cualquier tiempo (artículo 149 de la ley de sociedades). Pero incumbe al gerente la obligación de ejecutar la gestión y representación del establecimiento que se le hubiere confiado. Como la muerte del gerente extingue la representación, en lo sucesivo los herederos no pueden continuar la función de aquél, por no ser sustituible. La sustitución del gerente en el cumplimiento de su obligación de hacer relativa a rendir cuentas de los actos por él realizados o no, en el aspecto informativo de la marcha del negocio, de los que sólo él se encuentra enterado, obviamente no es posible, porque depende de la situación peculiar e insustituible del gerente, de su conocimiento personal y pormenorizado, verbigracia, del motivo y desarrollo de cada acto inherente a la gestión personal que ha llevado a cabo. Lo que se expresa con sencillez mediante el principio de que nadie está obligado a lo imposible. Aunque es evidente que la obligación de rendir cuentas que tienen tanto el mandatario como el representante de una sociedad, se rige también por las disposiciones del Código Civil, dado que no sólo la doctrina sino el simple sentido común confirma que todo aquél que maneje fondos ajenos o que administre bienes de otro, está obligado a rendir cuentas y a devolver lo que le haya sido entregado en su calidad de representante, sin embargo, resulta pertinente, al respecto, aclarar que dicha rendición de cuentas puede revestir dos aspectos: el primero, puede referirse a la obligación que el administrador tiene de devolver, a su representada, todos los bienes, fondos, documentos y, en fin, todo aquéllo que haya recibido con motivo, para la realización o como consecuencia de su gestión, y el segundo, puede consistir en el deber de informar amplia y cuidadosamente sobre los motivos, desarrollo y propósito de cada acto administrativo inherente a su cargo. Así, si en el caso se advierte que la acción de rendición de cuentas, ejercitada por la sociedad actora, en contra de la sucesión demandada, se refiere de manera específica al informe de las cuentas de la sucursal de la que era gerente el de cujus, ya que la sociedad enjuiciante pretende que dicha sucesión, cumpla con el deber de hacer, no de dar, consistente en explicar todos los actos efectuados por la aludida sucursal, y sí respecto de tal pretensión, la sociedad explica que la rendición de cuentas "tiene como fin establecer la existencia de una obligación o la inexistencia de una obligación, conocer la situación, el desarrollo, lo que el mandatario hizo con el patrimonio que se le encargó", en tales condiciones no existe duda de que la rendición de cuentas cuyo cumplimiento exige la enjuiciante, no tiene como mira la obtención o la entrega de cosas, sino el cumplimiento de una obligación de hacer tan personal del gerente, que resulta claro que esa obligación no puede transmitirse a sus herederos, quienes, por ignorar los actos y pormenores de la administración realizada en la sucursal, obviamente no pueden sustituir al de cujus.