Artículo 76 de la LEY General de Sociedades Mercantiles

Si un administrador (como un gerente o miembro del consejo) no sabía de un acto que causó daño o votó en contra de ese acto, no tendrá que pagar ni asumir responsabilidad. Tanto la asamblea de socios como cada socio por separado pueden demandar a los gerentes para que devuelvan lo que perdieron. Pero si la asamblea, con el voto del 75% del capital social, los perdona, los socios ya no pueden demandarlos. Los acreedores (personas a quienes la empresa les debe dinero) también pueden demandar a los administradores, pero solo el síndico (el encargado de la quiebra) puede hacerlo, y solo después de que la empresa sea declarada en quiebra.

Texto oficial

Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad. La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.