LEY General de Sociedades Mercantiles

Artículos explicados en lenguaje simple

• Art. 1El artículo 1 de la Ley de Sociedades Mercantiles dice que, para hacer negocios formales, puedes crear cualquiera de estos 7 tipos de empresas: sociedad en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones, cooperativa o por acciones simplificada. Básicamente es como un menú de opciones para elegir la forma legal que tendrá tu empresa, según cómo quieras manejar el dinero, los socios y las responsabilidades. Además, la mayoría de estos tipos (del I al V y el VII) pueden ser de "capital variable", o sea, que puedas aumentar o disminuir el dinero de la empresa sin hacer trámites complicados.
• Art. 2Una empresa registrada en el Registro Público de Comercio es como una persona distinta a sus dueños (socios). Eso significa que si la empresa debe dinero, los dueños no tienen que pagarlo con su propio dinero, a menos que haya una excepción muy específica que la ley menciona después. Si la empresa no está registrada, pero se presentó ante otras personas como si fuera legal, igual tiene derechos y obligaciones como empresa. Sin embargo, para que una sociedad por acciones simplificada funcione legalmente frente a los demás, debe estar inscrita en ese registro. Cuando alguien actúa como representante de una empresa no registrada y hace negocios, él mismo responde con todo su patrimonio si algo sale mal. Y si los dueños no tuvieron la culpa de que la empresa no estuviera en regla, pueden demandar a los responsables para que les paguen los daños.
• Art. 3Si una empresa se dedica a hacer cosas ilegales o su propósito es ilegal, esa empresa no vale y debe cerrar de inmediato. Cualquier persona, incluso el gobierno, puede pedir que la cierren en cualquier momento, y los responsables pueden ir a la cárcel. Al cerrarla, solo se venden sus bienes para pagar las deudas que tenga. Si sobra dinero, se usa para pagar daños a quienes hayan afectado, y si aún sobra, se lo queda la Beneficencia Pública del lugar donde estaba la empresa.
• Art. 4**Artículo 4°:** Si creas una sociedad usando los formatos que marca esta ley (como S.A. o S. de R.L.), automáticamente se considera una sociedad mercantil. Esa sociedad puede hacer todo tipo de negocios para cumplir su objetivo, siempre que no esté prohibido por las leyes o por sus propias reglas internas. **Artículo 5°:** Para crear una sociedad, tienes que ir con un notario o fedatario público, y él debe escribir el acta. El notario no te va a firmar el documento si las reglas de la sociedad van en contra de lo que dice esta ley. Solo la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) se puede constituir por internet, con un trámite especial que explica esta misma ley. **Artículo 6°:** El acta que firmes con el notario debe incluir obligatoriamente: los datos de los socios (nombre, nacionalidad, domicilio), para qué se crea la sociedad, su nombre, su duración (puede ser para siempre), cuánto dinero o bienes aporta cada quien, dónde va a estar, quiénes la administran y qué pueden hacer, quiénes firman por ella, cómo se reparten ganancias y pérdidas, cuánto guardan de reserva, cuándo se puede disolver, cómo se liquida, y cómo se hacen las juntas de socios (pueden ser en persona o por videollamada, siempre que todos puedan participar al mismo tiempo).
• Art. 8Si falta alguno de los requisitos que pide la ley (los que van de la fracción VIII a la XIII del artículo 6), se van a aplicar las reglas que ya están establecidas en esta misma Ley para resolver el asunto. Además, las partes pueden acordar libremente sus contratos, porque las excepciones que permite la Ley no limitan esa libertad de ponerse de acuerdo.
• Art. 9Cualquier empresa puede aumentar o reducir su capital, siempre que cumpla con lo que dice la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si la empresa reduce su capital devolviendo dinero a los socios o perdonando pagos pendientes, debe avisarlo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Los acreedores (personas a las que la empresa les debe dinero) tienen derecho a oponerse ante un juez, desde que se toma la decisión hasta cinco días después del último aviso público. Mientras se resuelve la queja, la reducción se detiene hasta que la empresa pague o garantice lo que debe a los acreedores, o hasta que el juez decida que la oposición no tiene razón.
• Art. 10El administrador o los administradores son los encargados de representar a cualquier empresa mercantil, y pueden hacer todo lo necesario para el negocio, a menos que la ley o el contrato de la empresa diga otra cosa. Para que los poderes que la empresa le dé a alguien (como un apoderado) sean válidos, solo se necesita que un notario dé fe de la parte del acta donde conste el acuerdo, firmada por el presidente o secretario de la asamblea o del consejo de administración, o por alguien designado especialmente. El notario debe incluir en el documento datos básicos de la empresa, como su nombre, domicilio, duración, capital social, el objetivo del negocio, y las facultades de quien dio el poder. Si el poder lo da otra persona que no sea la asamblea o el consejo, se debe comprobar que esa persona sí tenía permiso para hacerlo.
• Art. 11Si tú y los demás socios no acuerdan otra cosa, cuando alguien aporte un bien (como un carro o una casa) a la sociedad, ese bien se considera que pasa a ser propiedad de la sociedad, no de la persona que lo dio. Además, si ese bien se pierde o daña antes de que lo entreguen a la sociedad, el riesgo lo corre el socio que lo aporta, no la sociedad. Es decir, la sociedad solo es responsable del bien una vez que lo recibe físicamente.
• Art. 12Si un socio le promete a la sociedad un pago que alguien más le debe (un crédito), ese socio tiene la obligación de asegurarse de que esa deuda sí exista y sea legal. También debe responder si la persona que debe el dinero es solvente (es decir, capaz de pagar) al momento de hacer la promesa. Si lo que promete son títulos de crédito (como cheques o pagarés), debe garantizar que no se hayan reportado como perdidos o robados. Todo esto aplica aunque el socio haya firmado un contrato que diga lo contrario.
• Art. 13Si entras como nuevo socio a una empresa que ya existe, tú eres responsable de todas las deudas que esa empresa haya hecho antes de que llegaras, aunque la empresa cambie de nombre. No importa si firmaste un acuerdo donde decías que no te harías responsable de esas deudas; ese acuerdo no vale si afecta a personas ajenas a la empresa, como proveedores o bancos.
• Art. 14Si eres socio de una empresa y te sales o te echan, sigues siendo responsable ante los clientes o proveedores por los negocios o compromisos que estuvieran pendientes en ese momento. Eso quiere decir que, aunque ya no formes parte de la sociedad, todavía pueden reclamarte legalmente por esas deudas o contratos que quedaron sin terminar. No sirve de nada que en el contrato de la sociedad hayan acordado algo diferente, porque ese acuerdo no le quita derechos a la gente ajena a la empresa.
• Art. 15Cuando un socio sale de una empresa (porque lo echan o se va por su cuenta), la empresa puede quedarse con su parte del dinero y las ganancias hasta que terminen todos los negocios o proyectos que estaban en marcha en el momento en que se fue. Hasta que no se cierren esos pendientes, no le pagan lo que le toca. Esto aplica para casi todas las sociedades, excepto las de capital variable, que tienen otras reglas. Al final, cuando todo esté listo, se hace la cuenta de lo que le corresponde al socio y se le entrega.
• Art. 16Este artículo dice cómo se reparten las ganancias o pérdidas en una sociedad, a menos que los socios acuerden algo diferente. Primero, las ganancias o pérdidas se reparten entre los socios que aportaron dinero o bienes (socios capitalistas) en proporción a lo que cada uno invirtió. Segundo, el socio que solo aporta su trabajo (socio industrial) recibe la mitad de las ganancias; si hay varios, se reparten esa mitad en partes iguales. Tercero, el socio o socios industriales no tienen que pagar las pérdidas, solo las ganancias que les tocan.
• Art. 17El artículo 17 dice que si en un contrato de una sociedad pones una cláusula que le quite a algún socio su parte de las ganancias, esa cláusula no vale para nada ante la ley. O sea, no importa lo que firmes, no puedes dejar a un socio sin su pedazo de las ganancias, porque sería ilegal. En México, todos los socios tienen derecho a recibir su parte de lo que gane el negocio, y nadie puede ser excluido.
• Art. 18Si una empresa pierde dinero de su capital social (el fondo básico con el que opera), debe reponer esa pérdida o reducir oficialmente el tamaño de ese fondo antes de poder repartir ganancias entre los dueños o socios. En otras palabras, no pueden repartirse utilidades mientras el capital no esté completo o ajustado legalmente. Es como si en un negocio, antes de repartir las ganancias, primero tuvieras que cubrir los gastos o pérdidas que ya tuviste.
• Art. 19Las ganancias de una empresa solo se pueden repartir entre los socios después de que la asamblea (la junta de dueños) haya aprobado los estados financieros que muestren esas ganancias. Tampoco se puede repartir nada si la empresa tiene pérdidas de años anteriores que no se hayan cubierto o si no se ha reducido el capital (el dinero que los socios pusieron al inicio). Cualquier acuerdo que diga lo contrario no vale legalmente. Si se reparten ganancias violando esta regla, tanto la empresa como sus acreedores (a quienes les deben dinero) pueden exigir que quienes recibieron ese dinero lo devuelvan, o pueden pedirle a los administradores (los directivos) que lo paguen; todos ellos son responsables juntos y por igual.
• Art. 20Todas las empresas, excepto la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), deben guardar cada año al menos el 5% de sus ganancias para formar un "fondo de reserva" (un ahorro obligatorio para protegerse de problemas financieros). Este ahorro se deja de hacer solo cuando el fondo llegue a valer la quinta parte (20%) del capital social (el dinero que los dueños pusieron para empezar la empresa). Si por alguna razón el fondo se reduce, la empresa tiene la obligación de ahorrar otra vez el 5% anual hasta recuperar ese 20%.
• Art. 21Las decisiones de los directivos o de las juntas de socios que vayan en contra de la regla del artículo anterior (que obliga a guardar una parte de las ganancias como ahorro de la empresa) no valen para nada, como si nunca se hubieran tomado. Si en algún momento se descubre que no se apartó ese dinero para formar o reponer el fondo de reserva, los directivos responsables tienen la obligación de pagarle a la empresa, sin límite y entre todos juntos, una cantidad igual a la que debieron haber separado. Eso sí, los directivos pueden cobrarles después a los socios si ese fondo de reserva ya se había repartido entre ellos. Y ojo: si la empresa decide convertir esa reserva en más acciones (capitalizarla), no se considera un reparto, pero a partir del año siguiente tiene que volver a formarla otra vez, tal como lo pide el artículo 20.
• Art. 22Si un administrador de una empresa no está cumpliendo con su obligación de rendir cuentas, cualquier socio o persona a la que la empresa le deba dinero puede demandarlo. Eso se hace por medio de un juicio rápido, llamado "vía sumaria", que es más ágil que un juicio normal. Así, el que demanda puede obligar al administrador a presentar los documentos que debe.
• Art. 23Si alguien le debe dinero a un socio de una empresa, no puede cobrarle directamente mientras la empresa siga funcionando. Solo puede cobrar usando las ganancias (utilidades) que ese socio haya recibido, según los estados financieros. Cuando la empresa se termine, entonces sí puede cobrar de lo que le toque al socio al liquidar la empresa, o de cualquier otro dinero que le devuelvan, como primas o aportaciones. Aunque sí puede pedirle a un juez que le embargue (retenga legalmente) la parte que le toque al socio al final, y, si la empresa tiene acciones, puede embargarlas y hasta venderlas para cobrar su deuda.
• Art. 24Si una corte obliga a una empresa a pagar una deuda a alguien, esa sentencia también cuenta contra los socios de la empresa, pero solo si los demandaron junto con ella. Primero se cobra lo que deben usando los bienes de la empresa; si no alcanzan o no tienen, entonces se meten con los bienes de los socios demandados. Si cada socio solo respondía hasta el monto de lo que prometió aportar, pues la ejecución se limita a lo que falte por pagar de esa cantidad, ni más.
• Art. 25Una sociedad en nombre colectivo es un negocio que opera con un nombre específico (razón social). Todos los dueños (socios) son responsables de las deudas del negocio si éste no puede pagarlas. Es responsabilidad subsidiaria, o sea, primero se cobra a la empresa y, si no alcanza, luego a los socios. También es ilimitada, porque responden con todo su patrimonio personal, y solidaria, ya que se les puede cobrar a cualquiera de ellos la deuda completa.
• Art. 26El artículo dice que, aunque los socios de una empresa acuerden entre ellos que no van a responder con todo su dinero por las deudas, esa regla no vale frente a otras personas o empresas con las que traten. Es decir, si la sociedad debe, los acreedores (a quienes se les debe) pueden cobrarle a cualquier socio sin importar lo que hayan pactado entre ellos. Sin embargo, los socios sí pueden hacer un trato interno para que algunos solo paguen una parte específica de las deudas, pero eso solo aplica entre ellos, no ante los demás.
• Art. 27La razón social es como el nombre oficial de una empresa. Puedes usar el nombre de uno o varios de los dueños para formarlo. Si no pones el nombre de todos los socios, tienes que agregar al final "y compañía" o algo parecido, como "y asociados". Así queda claro que hay más personas detrás del negocio, aunque no aparezcan en el nombre.
• Art. 28Este artículo dice que si alguien que no es socio de una empresa presta su nombre para que aparezca en el nombre oficial del negocio (la razón social), entonces esa persona se vuelve responsable como si fuera un socio. Esto significa que si la empresa tiene deudas o problemas legales, esa persona tendrá que responder con todo su dinero y bienes personales, sin límite y junto con los demás socios.
• Art. 29Si un socio entra o sale de una empresa, el nombre de la sociedad (la razón social) puede seguir siendo el mismo. Pero si el socio que se va tiene su nombre en la razón social, entonces tienes que añadirle la palabra "sucesores". Esto es para que la gente sepa que ya no está ese socio, pero el negocio sigue funcionando igual.
• Art. 30Si una empresa nueva usa el mismo nombre que otra empresa que ya no existe, y esa empresa vieja le pasó todos sus derechos y deudas a la nueva, entonces la nueva empresa tiene que añadir la palabra "sucesores" al final de su nombre. Así la gente sabe que esa compañía es la que sigue con los asuntos de la anterior. Es como poner un letrero que diga "somos los que siguen".
• Art. 31Socios de una empresa no pueden vender sus acciones o derechos a otra persona. Primero necesitan el permiso de todos los demás socios. Tampoco se puede aceptar a un nuevo socio sin ese mismo permiso. Sin embargo, si el contrato de la empresa lo dice, solo basta con que la mayoría esté de acuerdo.
• Art. 32Cuando un socio de una empresa fallece, la sociedad no se acaba automáticamente. Antes de que eso pase, en el contrato original (el documento legal que crea la sociedad) se puede acordar que los herederos del socio fallecido ocupen su lugar. Así, los hijos o familiares del difunto entran a formar parte de la empresa como nuevos socios. Esto solo pasa si así se estableció desde el principio en el contrato social.
• Art. 33Si un socio quiere vender sus acciones a una persona que no es parte de la sociedad, los demás socios tienen derecho a comprar esas acciones antes que nadie. Tienen 15 días para decidir si las compran, contados desde el día de la junta donde se autorizó la venta. Si varios socios quieren comprar, se reparten las acciones según lo que cada quien haya aportado a la empresa. Esto es como tener la "primera oportunidad" de quedarte con las partes de tu compañero.
• Art. 34Para cambiar el contrato de una sociedad, todos los socios tienen que estar de acuerdo. Pero si el mismo contrato dice que se puede modificar con el voto de la mayoría, entonces con eso basta. La minoría que no esté de acuerdo tiene derecho a salirse de la sociedad si así lo decide. En pocas palabras, si no te gusta el cambio, puedes irte.
• Art. 35Los socios no pueden meterse en negocios del mismo tipo que los de la sociedad (por ejemplo, si la sociedad vende ropa, no pueden abrir su propia tienda de ropa). Tampoco pueden ser parte de otras empresas que hagan lo mismo, a menos que los demás socios les den permiso para hacerlo. Si un socio rompe esta regla, la sociedad puede correrlo y quitarle las ganancias que le tocan, además de cobrarle por los daños causados. Pero la sociedad solo tiene tres meses desde que se entera de la falta para reclamar estos derechos, si pasa más tiempo, ya no puede hacer nada.
• Art. 36La administración de la sociedad la va a manejar uno o varios administradores, que pueden ser los mismos socios o personas ajenas a ella, como alguien de fuera que no sea socio. Eso significa que los dueños o alguien contratado pueden tomar decisiones para dirigir la empresa. No importa si son socios o no, mientras estén a cargo de la administración. En pocas palabras, la ley te deja elegir libremente quién va a gestionar los asuntos del negocio.
• Art. 37Salvo que los socios hayan acordado otra cosa, los administradores de la empresa pueden ser nombrados o removidos por mayoría de votos de los socios. Esto significa que la decisión la toma más de la mitad de los socios, sin necesidad de una razón especial. Basta con que la mayoría esté de acuerdo.
• Art. 38Si en una reunión de socios se elige a un administrador que no es miembro de la sociedad y tú votaste en contra, tienes derecho a salirte de la sociedad. Esto significa que puedes separarte legalmente sin que te puedan obligar a quedarte.
• Art. 39Si en el contrato de tu sociedad pusieron que tú, como socio administrador, no puedes ser removido, entonces solo te pueden quitar del puesto por orden de un juez. Eso solo pasa si comprueban que actuaste con dolo (intención de hacer daño), con culpa (descuido grave) o si demuestran que no eres capaz para el puesto. Nadie más puede echarte, ni los otros socios, aunque quieran. En pocas palabras, mientras no cometas fallas graves, tu puesto está protegido.
• Art. 40Si los dueños de un negocio no nombran a alguien como administrador, entonces todos los socios tienen el mismo derecho para manejar la empresa. Eso significa que cualquier decisión o trámite la pueden hacer todos juntos, como si fueran los jefes. No hay una sola persona encargada, sino que todos participan por igual. Esto aplica solo mientras no se elija a un administrador específico.
• Art. 41El administrador de una empresa no puede vender ni hipotecar propiedades (como terrenos o casas) de la compañía, a menos que la mayoría de los socios esté de acuerdo. Solo hay dos excepciones: si el negocio de la empresa justo es comprar y vender esos inmuebles, o si venderlos es algo que lógicamente tiene que pasar como parte de su actividad normal. En pocas palabras, para mover propiedades grandes, necesita el permiso de la mayoría de los dueños.
• Art. 42El administrador de una empresa puede autorizar a alguien más para que maneje asuntos específicos del negocio, pero él es el responsable de lo que esa persona haga. Si quiere pasarle todo su trabajo a otro, necesita el permiso de la mayoría de los socios. Los socios que no estén de acuerdo pueden salirse de la sociedad si el elegido para reemplazar al administrador es alguien de afuera, que no sea socio. Básicamente, el administrador puede dar poderes limitados, pero no renunciar a su puesto sin el visto bueno de los socios.
• Art. 43Cada seis meses, el socio que administra la empresa debe presentar un informe de cómo ha manejado el dinero, a menos que todos los socios hayan acordado otra cosa. También pueden pedir ese informe en cualquier momento si todos los socios están de acuerdo. Es como cuando le pides cuentas a un amigo que cuida los gastos de un viaje grupal.
• Art. 44La razón social es el nombre oficial de tu empresa, como "Juan Pérez, S.A. de C.V.". Según este artículo, todos los administradores tienen derecho a usar ese nombre para firmar contratos o hacer trámites, a menos que en el acta constitutiva (el documento donde se creó la empresa) se haya dicho que solo uno o algunos pueden hacerlo. En pocas palabras, si no hay una regla especial, cualquier administrador puede manejar la razón social. Revisa la escritura de tu empresa para saber si hay límites.
• Art. 45Los administradores de una empresa toman decisiones votando, y gana la opción que tenga más votos. Si hay empate, entonces los dueños (socios) son los que deciden. Pero si hay una emergencia grave que podría causar un daño serio a la empresa si no se actúa rápido, un solo administrador puede tomar la decisión por su cuenta, siempre y cuando los demás no puedan resolver en ese momento, aunque sea solo por un ratito.
• Art. 46Los socios toman decisiones votando y gana lo que diga la mayoría de personas. Pero si en el contrato de la sociedad se acordó, la mayoría se puede contar según el dinero que cada quien aportó. Eso sí, si un solo socio tiene la mayor parte del dinero, necesita que al menos otro socio vote igual que él para que se apruebe algo. El socio que solo aporta su trabajo (sin dinero) tiene un solo voto, y ese voto vale lo mismo que el del socio que más dinero metió, a menos que el contrato diga otra cosa. Si hay varios socios de trabajo, ellos primero deciden entre ellos por mayoría de personas cómo votar, y ese es el voto que se cuenta.
• Art. 47Si eres socio de una empresa pero no la administras, puedes nombrar a un interventor, que es como un “supervisor” que revisa lo que hacen los administradores. También tienes derecho a ver cómo van los negocios, los libros de cuentas y los documentos de la compañía. Si ves algo raro, puedes hacer reclamos para que se arregle lo que te parezca necesario. Esto te sirve para mantenerte al tanto y proteger tus intereses como socio.
• Art. 48El dinero o bienes que aportaron los socios para formar una empresa (capital social) no se puede repartir entre ellos hasta que la empresa se termine oficialmente (disolución) y se paguen todas las deudas pendientes (liquidación). La única excepción es si los socios acordaron otra cosa desde el principio, siempre y cuando ese acuerdo no afecte los derechos de otras personas, como proveedores o acreedores. En corto, primero se paga lo que se debe, y después, si sobra algo, se reparte.
• Art. 49Los socios que solo aportan su trabajo (y no dinero) tienen derecho a recibir pagos periódicos para cubrir sus necesidades básicas, como comida y gastos diarios, a menos que se acuerde otra cosa. La mayoría de los socios decide cuánto y cada cuándo se les paga; si no hay acuerdo, un juez lo define. Lo que reciben se descuenta de las ganancias anuales del negocio, pero si al final del año no hubo ganancias o fueron menores, no tienen que devolverlo. Los socios que pusieron dinero y además administran pueden recibir un sueldo fijo, siempre que la mayoría lo apruebe, y ese sueldo se paga con los gastos generales de la empresa, no de las ganancias.
• Art. 50El artículo 50 dice que se puede sacar a un socio de una sociedad si hace alguna de estas cinco cosas: Primero, si usa la razón social (el nombre de la empresa) o el dinero de todos para sus propios negocios. Segundo, si no cumple con lo que se acordó en el contrato de la sociedad. Tercero, si desobedece las leyes que aplican al contrato. Cuarto, si comete fraudes o engaños en contra de la compañía. Quinto, si el socio se declara en quiebra (no puede pagar sus deudas), si un juez le prohíbe manejar sus bienes, o si le quitan el permiso para tener un negocio.
• Art. 51Una sociedad en comandita simple es un tipo de empresa donde hay dos tipos de socios. Por un lado, están los socios comanditados, que son los que administran el negocio y responden con todo su dinero y bienes si la empresa tiene deudas, pero solo después de que la empresa ya haya pagado lo que pueda. Por otro lado, están los socios comanditarios, que solo ponen dinero o bienes y no responden por las deudas de la empresa más allá de lo que acordaron aportar. La empresa funciona con un nombre o razón social.
• Art. 52La razón social es como el nombre oficial de una empresa. En una Sociedad en Comandita, ese nombre debe llevar los apellidos de uno o varios de los socios que ponen el dinero y son responsables (los comanditados). Si no aparecen todos, se les tiene que añadir “y compañía” o algo parecido. Además, al final del nombre siempre debes poner “Sociedad en Comandita” o las siglas “S. en C” para que todos sepan qué tipo de sociedad es.
• Art. 53Si eres un socio que solo pone dinero (comanditario) o hasta una persona ajena a la empresa, y permites que tu nombre aparezca en el nombre oficial del negocio, te conviertes en responsable igual que los dueños principales (comanditados). También te pasa lo mismo si eres socio comanditario y olvidas poner las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura en el nombre.
• Art. 54El artículo dice que si eres "socio comanditario" (el que solo pone dinero en un negocio, sin meterse en las decisiones diarias), no puedes administrar la empresa ni actuar como representante de los administradores. Sin embargo, si el contrato de la sociedad te permite dar autorizaciones o supervisar lo que hacen los administradores, eso no cuenta como administración. O sea, puedes revisar o aprobar ciertas cosas, pero no tomar el control del negocio.
• Art. 55Si eres un "socio comanditario" (inversor que solo pone dinero) y participas en decisiones o actos de la sociedad que no deberías, según las reglas del artículo anterior, entonces te conviertes en responsable ante terceros (personas ajenas a la sociedad) por todas las deudas, como si fueras dueño total. Además, si de manera constante te metes a administrar el negocio (aunque no te toque), también respondes con todo tu dinero por los asuntos de la sociedad, incluso en operaciones que no hiciste directamente. En pocas palabras: si actúas fuera de tu puesto como simple inversionista, te vuelves completamente responsable de las deudas.
• Art. 56Si un socio que está a cargo de la administración de la empresa muere o queda incapacitado, y en el contrato de la sociedad no se dijo cómo reemplazarlo, un socio comanditario (uno que solo pone dinero, pero no participa en la operación diaria) puede hacer los trámites urgentes o necesarios para que el negocio no se pare. Eso sí, solo puede hacerlo por un mes contado desde el día de la muerte o incapacidad. Además, solo es responsable de lo que haya hecho en ese periodo, sin deberle más a la empresa. Esto es mientras no haya otro tipo de socio (los comanditados) que pueda tomar el control.
• Art. 57La sociedad en comandita se rige por las mismas reglas que la sociedad anónima en varios puntos, como los que van del artículo 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Esas reglas hablan de cosas como cómo se organiza la sociedad, los derechos de los socios y cómo se toman decisiones. Pero hay unos artículos especiales, como el 26, 29, 40 y 45, que solo aplican para los socios comanditados, que son los que tienen responsabilidad total por las deudas de la empresa. Los otros socios, los comanditarios, no se ven afectados por esas reglas.
• Art. 58Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de empresa donde los socios solo tienen que pagar lo que prometieron aportar (dinero, bienes, etc.), y no responden con su patrimonio personal si la empresa tiene deudas. Las partes de esta sociedad no se pueden vender como si fueran acciones en la bolsa, ni endosarse como un cheque. Solo se pueden transferir a otra persona en los casos y con los permisos que marca la ley.
• Art. 59Una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.) puede usar un nombre inventado (denominación) o incluir el nombre de uno o varios socios. Ese nombre siempre debe ir seguido de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o las siglas "S. de R. L." Si no lo ponen, los socios pueden hacerse responsables con su propio dinero, como dice el artículo 25.
• Art. 60Si eres una persona que no es socia de una empresa pero permites que tu nombre aparezca en la razón social (el nombre legal del negocio), entonces te vuelves responsable de las deudas de la empresa, pero solo hasta el monto de la aportación más grande que haya hecho cualquier socio. O sea, si el socio que más dinero metió puso 100 mil pesos, tú responderías hasta por esa misma cantidad. Esto aplica aunque tú no hayas invertido nada.
• Art. 61En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (un tipo de empresa donde los dueños no arriesgan su dinero personal), no puede haber más de 50 socios (dueños o miembros). Si se juntan más de 50 personas, ya no se puede usar esa figura legal y tendrían que formar otro tipo de sociedad. Esta regla existe para mantener el control y la confianza entre los socios, ya que este tipo de empresa suele ser más cerrada.
• Art. 62El capital social es el dinero o bienes que los socios ponen para formar la empresa, y se define en el contrato social (el documento donde se crea la sociedad). Ese capital se divide en partes sociales, que son como "porciones" de la empresa; pueden valer diferente entre sí y no es obligatorio que todas sean iguales. Eso sí, cada parte social debe tener un valor que sea un múltiplo de un peso, o sea, que se pueda expresar en pesos exactos sin centavos.
• Art. 63Las sociedades de responsabilidad limitada no pueden buscar dinero del público en general para formarse o para aumentar su capital. Esto significa que no está permitido invitar a cualquier persona a que invierta, por ejemplo, mediante anuncios o sorteos. Todo el dinero para crearla o hacerla más grande debe salir de los propios socios o de acuerdos privados. En pocas palabras, estas empresas solo se financian con gente que ya conocen, no con desconocidos.
• Art. 64Cuando se forme una nueva sociedad, todas las acciones o partes sociales deben estar comprometidas (suscritas) desde el inicio. Además, de cada una de esas partes, los dueños deben pagar por lo menos la mitad de su valor en ese momento. Esto significa que no pueden dejar todo el dinero para después; desde el arranque deben entregar al menos el 50% de lo que prometieron aportar.
• Art. 65Si tienes una sociedad y quieres vender tus partes o aceptar a un nuevo socio, solo necesitas el acuerdo de la mayoría de los dueños, es decir, los que tengan más de la mitad del capital o dinero invertido en la empresa. Pero si en el contrato de la sociedad (los estatutos) se pide un porcentaje más alto, entonces hay que cumplir con eso. En pocas palabras: la regla general es que la mayoría decide, a menos que ustedes hayan acordado otra cosa desde el principio.
• Art. 66Si un socio quiere vender sus acciones a alguien que no es parte de la empresa (como un desconocido), los demás socios tienen derecho a comprarlas antes que nadie. Tienen 15 días para decidir si quieren comprarlas, empezando a contar desde el día de la junta donde se autorizó la venta. Si varios socios quieren comprar, se reparten las acciones según lo que cada uno haya invertido en la empresa.
• Art. 67Cuando alguien que es socio de una empresa fallece, sus partes sociales (como sus acciones o su parte en el negocio) pasan automáticamente a sus herederos sin pedir permiso a los demás socios. Pero esto solo aplica a menos que los socios hayan acordado en un contrato que, si uno muere, la empresa debe terminarse o venderse esa parte a los otros. En otras palabras, si no hay un pacto especial, los herederos entran como nuevos socios, pero si el contrato lo dice, la empresa puede cerrar o liquidar esa parte para que los herederos solo reciban el dinero.
• Art. 68Cada socio solo puede tener una parte social, que es como un "pedazo" de la sociedad. Si un socio aporta más dinero o le compra toda o una parte de la parte a otro socio, entonces su parte social aumenta de valor, pero sigue siendo la misma. La excepción es si las partes tienen derechos diferentes, como voto especial o dividendos distintos: ahí sí se quedan separadas y no se juntan en una sola.
• Art. 69Las partes sociales (tu pedazo de la empresa) no se pueden dividir en partes más chicas. Pero si lo acordaron en el contrato de la sociedad, sí puedes dividirlas o vender solo una parte, siempre y cuando respetes lo que dicen los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.
• Art. 70El artículo 70 dice que, si está escrito en el contrato de la sociedad, los socios pueden tener que dar dinero extra aparte de lo que ya aportaron al inicio. Eso sí, ese dinero extra se reparte de forma proporcional a lo que cada socio puso originalmente. También prohíbe que en el contrato se pida a los socios hacer trabajos personales o prestar servicios como parte de sus obligaciones. En pocas palabras: los socios solo pueden dar más dinero si así se acordó, pero nunca pueden obligarlos a trabajar para la sociedad.
• Art. 71Las partes sociales son como las "porciones" que tiene cada socio en una empresa. El artículo dice que la empresa solo puede comprarle sus partes a los socios (a esto se le llama amortización) si así lo permite el contrato que firmaron al inicio y con las ganancias que la ley autoriza para repartir como dividendos. Si el contrato lo dice expresamente, cuando la empresa le compra sus partes a un socio, puede darle a cambio un certificado especial que le da ciertos derechos, como recibir parte de las ganancias futuras. En corto, la empresa no puede comprarle a un socio sus pedazos de la empresa así nomás, tiene que seguir las reglas del contrato y usar solo las ganancias permitidas por la ley.
• Art. 72Cuando una empresa quiere aumentar su capital, debe seguir los mismos pasos y reglas que usó cuando se creó desde cero. Los socios actuales tienen derecho de preferencia para comprar las nuevas partes de la sociedad, de acuerdo con lo que ya tienen. Eso significa que si tú eres socio, puedes comprar las nuevas acciones antes que alguien de afuera, para no perder tu porcentaje de control. Sin embargo, ese derecho se puede quitar si el contrato de la sociedad o una votación en la asamblea lo decide así.
• Art. 73La empresa debe tener un libro especial donde anote el nombre, domicilio y aportaciones de cada socio, además de cualquier venta o traspaso de sus partes (es decir, cuando alguien vende su pedazo de la sociedad). Ese traspaso solo es válido frente a otras personas (como bancos o proveedores) hasta que quede registrado en el libro. Además, ese registro se debe anunciar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, como marca la ley. Cualquier persona que demuestre tener un interés real (por ejemplo, si quiere comprar algo de la empresa) puede consultar ese libro. Los encargados de la empresa son responsables de que el libro esté al día y con datos correctos, y si algo falla, ellos pagan el daño.
• Art. 74El artículo 74 quiere decir que las sociedades de responsabilidad limitada, que son empresas con dueños llamados socios, son manejadas por uno o varios gerentes. Los gerentes pueden ser los mismos socios o personas externas a la empresa, y pueden estar en el puesto por un tiempo definido o sin fecha límite. A menos que se haya acordado otra cosa, la empresa siempre tiene el derecho de despedir o quitar a esos administradores cuando quiera, sin necesidad de una razón especial. Si no se nombra a los gerentes desde el principio, entonces se aplica lo que dice el artículo 40 de esta misma ley.
• Art. 75Cuando los gerentes de una empresa toman decisiones, normalmente se hace por mayoría de votos, es decir, gana lo que opine la mayoría. Pero si el contrato de la sociedad dice que los gerentes deben actuar todos juntos, entonces se necesita el acuerdo de todos sin excepción. La única excepción es si la mayoría cree que esperar pone a la empresa en un riesgo muy grave, entonces sí pueden decidir sin esperar a los demás. Además, si los estatutos de la empresa lo permiten, los gerentes pueden votar usando medios electrónicos, como videollamadas o correos.
• Art. 76Si un administrador (como un gerente o miembro del consejo) no sabía de un acto que causó daño o votó en contra de ese acto, no tendrá que pagar ni asumir responsabilidad. Tanto la asamblea de socios como cada socio por separado pueden demandar a los gerentes para que devuelvan lo que perdieron. Pero si la asamblea, con el voto del 75% del capital social, los perdona, los socios ya no pueden demandarlos. Los acreedores (personas a quienes la empresa les debe dinero) también pueden demandar a los administradores, pero solo el síndico (el encargado de la quiebra) puede hacerlo, y solo después de que la empresa sea declarada en quiebra.
• Art. 77El artículo 77 dice que la junta de socios es la autoridad más importante dentro de una sociedad. Las decisiones se toman con los votos de los socios que tengan al menos la mitad del capital total de la empresa, a menos que el contrato de la sociedad pida un porcentaje más alto. Si en la primera reunión no se junta esa mitad del capital, se hace una segunda convocatoria, y ahí las decisiones se toman por mayoría de votos, sin importar cuánto capital esté representado.
• Art. 78La asamblea de socios tiene el poder de revisar y decidir sobre las cuentas del negocio, aprobar o rechazar el balance general y repartir las ganancias entre los socios. También puede nombrar o despedir gerentes, elegir un comité de vigilancia y autorizar cambios en la repartición de las partes de la empresa. Además, puede pedir aportaciones extras a los socios cuando se necesiten, modificar el contrato original de la sociedad, aceptar nuevos socios o la venta de sus partes, aumentar o reducir el capital, y hasta decidir disolver la empresa. Por último, puede demandar a los directivos o socios si causan daños y hacer todo lo que la ley o el contrato le permitan.
• Art. 79Como socio de una empresa, tienes derecho a votar en las juntas o asambleas, y tu poder de voto depende de cuánto dinero hayas puesto. Por cada mil pesos que hayas aportado (o por un múltiplo de esa cantidad si así se acordó) tienes un voto. Esto aplica a menos que el contrato de la sociedad diga otra cosa para ciertos socios con acciones especiales o privilegiadas. En resumen, mientras más hayas invertido, más voz tienes en las decisiones importantes.
• Art. 80Las juntas de socios deben hacerse al menos una vez al año en la dirección que tienen registrada como su oficina principal. Si usan videollamadas o tecnología similar, no se considera que la junta se hizo en otro lugar. También pueden hacer la junta en un sitio diferente si todos los socios están de acuerdo, pero deben asegurarse de poder usar herramientas electrónicas para conectarse. En ese caso, en el acta de la reunión tienen que anotar claramente en qué dirección se llevó a cabo.
• Art. 81Este artículo explica cómo se avisan las juntas de una empresa (asambleas). Normalmente, los gerentes son los encargados de convocarlas; si ellos no lo hacen, les toca al Consejo de Vigilancia, y si estos tampoco, los socios que tengan más de un tercio del capital de la empresa pueden hacerlo. El aviso debe publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, incluir el orden del día (los temas a tratar) y la firma de quien convoca. Además, debe publicarse con el tiempo de anticipación que digan los estatutos de la empresa o, si no lo especifican, al menos ocho días antes de la junta.
• Art. 82El contrato de una sociedad (el "contrato social") puede decir que ciertas decisiones se tomen sin juntar a todos los socios en una asamblea. En esos casos, se les manda por correo certificado el texto de lo que se quiere decidir y ellos votan por escrito. Pero si los socios que tienen más de un tercio del capital piden una junta, aunque el contrato diga que solo se vote por correo, se les tiene que convocar. También, si el contrato lo permite, las asambleas pueden hacerse por medios electrónicos o tecnología similar para que todos o algunos socios asistan sin estar presentes físicamente.
• Art. 83Para cambiar algo en un contrato de sociedad, normalmente se necesita el voto de la mayoría de los socios que juntos tengan al menos el 75% del capital total. Pero hay dos casos especiales donde se requiere el voto de todos los socios sin excepción: si se quiere cambiar el giro o actividad del negocio, o si se van a aumentar las obligaciones o responsabilidades de los socios. Esto aplica solo si los socios no acordaron otra cosa desde el principio. En pocas palabras, los cambios grandes necesitan que todos estén de acuerdo.
• Art. 84Si el contrato (el documento donde se registró la sociedad) lo dice, se puede formar un Consejo de Vigilancia. Este grupo puede estar hecho de socios (los dueños del negocio) o de personas externas (que no son socios). Este consejo se encarga de vigilar que todo marche bien, como un "ojo vigilante" de la empresa.
• Art. 85Si estás formando una sociedad, el contrato puede establecer que los socios reciban un interés de hasta el 9% anual sobre el dinero que aportaron, incluso si el negocio todavía no genera ganancias. Esto solo aplica durante el tiempo que sea necesario para hacer los preparativos antes de que la sociedad empiece a operar, como conseguir permisos, comprar equipo o construir. Ese periodo no puede durar más de tres años. Esos pagos se consideran un gasto general de la empresa, no una ganancia.
• Art. 86El artículo 86 dice que las mismas reglas que aplican para ciertos temas de otros tipos de sociedades también aplican para las sociedades de responsabilidad limitada. Específicamente, se refiere a las reglas de varios artículos (como el 27, 29, 30, entre otros) y a cuatro puntos del artículo 50. En palabras simples, si tienes una sociedad de responsabilidad limitada, debes seguir esas mismas reglas que están escritas en esos otros artículos, sin necesidad de repetirlas aquí.
• Art. 87Una sociedad anónima es un tipo de empresa que tiene un nombre propio y que está formada por socios. Esa obligación de los socios solo es pagar por las acciones que compraron, o sea, por las partes en las que se divide el dinero de la empresa. No deben más dinero del que acordaron invertir en esas acciones. La empresa funciona con ese capital y los socios no responden con su dinero personal si la empresa tiene deudas.
• Art. 88Cuando una persona o grupo forma una Sociedad Anónima, puede ponerle el nombre que quiera, pero ese nombre no debe ser igual al de otra empresa o sociedad que ya esté registrada. Además, siempre que uses el nombre de la empresa, tienes que ponerle al final "Sociedad Anónima". También vale con solo poner las letras "S.A." para que quede claro que es ese tipo de empresa.
• Art. 89Para crear una sociedad anónima necesitas al menos dos socios, y cada uno debe comprar por lo mínimo una acción de la empresa. El contrato que firmen debe decir cuánto es el capital mínimo de la sociedad y ese capital tiene que estar completamente comprometido por los socios. Debes pagar en efectivo al menos el 20% del valor de cada acción que vayas a comprar con dinero. Y si alguna acción se va a pagar con cosas que no sean dinero (como un terreno o un coche), tienes que liquidar su valor completo desde el principio.
• Art. 90Una sociedad anónima se puede formar de dos maneras: la primera es yendo con un notario o fedatario público (como un profesional autorizado para dar fe de documentos) para firmar el acta o escritura de creación; la segunda es a través de una oferta pública, donde se invita al público en general a comprar acciones de la empresa, siguiendo las reglas de la Ley del Mercado de Valores. En pocas palabras, puedes crearla con un notario o mediante una venta pública de acciones.
• Art. 91Cuando se forma una Sociedad Anónima (una empresa con varios dueños), en su acta de creación deben incluirse ciertos datos muy específicos. Por ejemplo, tienen que decir cuánto dinero ya pagaron los socios y cuánto falta por pagar, así como el valor y tipo de cada acción (pedacito de la empresa). También deben nombrar a uno o varios "comisarios", que son las personas encargadas de vigilar que todo se maneje legalmente. Además, en el acta pueden ponerse reglas especiales, como restringir quién puede comprar acciones o en qué casos un socio puede ser expulsado. También pueden crearse acciones que no tengan derecho a voto, o que solo voten en ciertos temas, e incluso acciones que le den a un socio poder de veto sobre decisiones importantes. Por último, se puede limitar la responsabilidad de los directores si cometen errores, siempre y cuando no hayan actuado a propósito o de mala fe.
• Art. 92Si una empresa va a formarse pidiendo dinero al público, los fundadores deben escribir un documento donde expliquen cómo será la empresa y guardarlo en el Registro Público de Comercio (como un archivo oficial de negocios). Ese documento debe incluir las reglas de la empresa, pero sin necesidad de poner quiénes son los dueños iniciales ni el monto mínimo de su dinero. Tampoco hace falta mostrar la lista de cuántas acciones se van a vender ni el plazo para pagarlas. En resumen, los fundadores dejan claro el plan de la empresa, pero omiten ciertos detalles personales o de pagos.
• Art. 93Cuando una persona se inscribe para comprar acciones de una empresa que se está formando, ese trámite se hace por duplicado (dos copias iguales). En ese documento deben aparecer: el nombre, nacionalidad y domicilio del que se inscribe; la cantidad de acciones que compra (escrita con letras, no con números), de qué tipo son y cuánto valen; cómo y cuándo va a pagar el primer abono; si las va a pagar con cosas distintas al dinero, como terrenos o maquinaria, se debe detallar qué son; también se indica cómo se les avisará a los dueños para la junta de fundación y las reglas para esa reunión; la fecha en que se hizo la inscripción; y una declaración de que el interesado ya leyó y acepta el proyecto de reglas de la empresa. Los fundadores guardan una copia y le entregan la otra al que se inscribió.
• Art. 94Los socios de una empresa nueva tienen que depositar en un banco (que los fundadores ya escogieron) el dinero en efectivo que prometieron aportar. Ese dinero se queda guardado ahí hasta que la empresa esté legalmente formada. Una vez que la sociedad ya esté constituida, los representantes de la empresa pueden ir al banco a recoger ese dinero para usarlo en el negocio.
• Art. 95Cuando alguien aporta bienes que no son dinero en efectivo, como equipo, terrenos o maquinaria, esos bienes deben quedar registrados por escrito en el momento en que se formalice el acta de la asamblea donde se crea la sociedad. Esto quiere decir que, para que cuente legalmente, tienes que dejar constancia de esos bienes en los documentos oficiales que se firman ante un notario.
• Art. 96Si alguien que prometió comprar acciones de una empresa no cumple con lo que dice el artículo 94 y 95 (como pagar a tiempo o dar la información correcta), los fundadores de la empresa pueden demandarlo ante un juez para obligarlo a cumplir. Otra opción es que simplemente den por cancelada su promesa de compra, como si nunca la hubiera hecho. En pocas palabras, si no cumples con tu parte del trato, te pueden llevar a juicio o quitarte las acciones que habías apartado.
• Art. 97Las acciones de una empresa deben ser compradas por personas (lo que se llama "suscribir") dentro de un año a partir del día en que se anuncia el programa de venta. Si el programa dice que el plazo es más corto, entonces hay que respetar ese tiempo más breve. Si no se fija un plazo, la ley te da hasta un año para hacerlo. Esto aplica para todas las acciones que la empresa quiera vender.
• Art. 98Si alguien prometió invertir dinero para crear una empresa y, al final, la empresa no se forma porque no se juntaron todos los inversionistas necesarios o porque no se cumplió el plazo, esa persona ya no está obligada a seguir en el proyecto. Puede recuperar todo el dinero que haya depositado, sin perderlo. Esto aplica tanto si el plazo lo pusieron los socios como si lo marcó la ley. En pocas palabras, si la empresa nunca se constituye, tú te puedes salir y te devuelven tu dinero.
• Art. 99Una vez que los fundadores de una empresa ya juntaron el dinero que prometieron aportar y pagaron lo que la ley exige, tienen 15 días para invitar a los accionistas a la junta donde se va a formalizar la creación de la empresa. Esa invitación debe hacerse igual como se acordó en el plan inicial, y se publica en el sistema en línea que la Secretaría de Economía tiene para eso. En pocas palabras, todo debe quedar registrado y avisado por internet, para que los dueños sepan cuándo se reunirán.
• Art. 100Cuando un grupo de personas va a crear una empresa, deben juntarse en una junta especial llamada "Asamblea General Constitutiva". En esa junta, primero tienen que revisar que cada socio haya pagado la parte del dinero que prometió aportar desde el principio, según lo que dice el proyecto de reglas de la empresa. Segundo, si algún socio va a aportar cosas que no sean dinero, como terrenos o maquinaria, la junta debe verificar cuánto valen esas cosas y aprobarlo; pero ese socio no puede votar sobre su propio aporte para evitar trampas. Tercero, la junta decide si los fundadores de la empresa tienen derecho a una parte especial de las ganancias, como ya lo habían planeado. Por último, eligen a los directivos (administradores) y a los vigilantes (comisarios) que se encargarán de la empresa por el tiempo que digan las reglas, y también aclaran quiénes de ellos tienen permitido firmar documentos a nombre de la empresa.
• Art. 101Una vez que los socios ya aprobaron la sociedad, tienen que ir ante un notario para que dé fe del acta donde consta el acuerdo y las reglas de la sociedad (los estatutos). Después de eso, deben registrar esos documentos en el Registro Público de Comercio para que la sociedad exista legalmente. Es como cuando firmas un contrato de renta: no basta con la firma, también hay que inscribirlo para que sea válido ante todos. Así, la sociedad queda formalmente constituida y puede empezar a operar.
• Art. 102Los fundadores de una sociedad anónima (los que la crean) solo pueden hacer los trámites necesarios para formarla legalmente. Si hacen cualquier otro negocio o gasto a nombre de la empresa, eso no vale si la Asamblea General (la junta de accionistas) no lo autoriza después. O sea, si los fundadores compran o firman algo por fuera de lo indispensable para crearla, la empresa no está obligada a pagarlo ni a cumplirlo. La única manera de que sea válido es que los accionistas lo aprueben en una reunión formal.
• Art. 103Los fundadores de una sociedad anónima son dos tipos de personas: primero, las que aparecen en el artículo 92 (que habla de quienes firman el acta de la primera junta), y segundo, las que firman el contrato con el que se crea la sociedad. En pocas palabras, los fundadores son quienes participan desde el principio para que la empresa exista legalmente.
• Art. 104Los fundadores de una empresa no tienen derecho a darse ventajas que reduzcan el dinero o los bienes que forman parte del capital de la empresa, ni cuando la crean ni después. Cualquier acuerdo que intente hacer eso no vale para nada, es decir, es como si nunca hubiera existido.
• Art. 105Los fundadores de una empresa pueden recibir una parte de las ganancias anuales, pero esa parte no puede ser mayor al 10% del total. Además, este beneficio solo puede durar máximo 10 años desde que se creó la empresa. Para que los fundadores cobren su parte, primero la empresa tiene que pagarles a los accionistas (los dueños de las acciones) un dividendo del 5% sobre lo que hayan aportado. En pocas palabras: los fundadores no pueden llevarse su ganancia hasta que los accionistas ya hayan recibido su rendimiento básico.
• Art. 106Para que una persona pueda comprobar que participó en la creación de una empresa, se le van a entregar unos documentos que se llaman “Bonos de Fundador”. Estos papeles son especiales y sirven como prueba de que fuiste parte del inicio del negocio. La forma en que funcionan está explicada en los siguientes artículos de esta ley.
• Art. 107Los bonos de fundador no cuentan como parte del capital de la empresa, así que si tienes uno, no eres dueño de la sociedad. Tampoco te dan derecho a quedarte con algo de lo que sobra si la empresa se disuelve, ni a meterte en cómo se administra. Tu único beneficio es recibir un porcentaje de las ganancias, pero solo por el tiempo y la cantidad que diga el bono. En pocas palabras, no te dan poder ni propiedad, solo una parte de las utilidades por un rato.
• Art. 108Los bonos de fundador son unos papeles que la empresa les da a las personas que la crearon para que tengan derecho a parte de las ganancias. Este artículo dice que esos bonos deben traer escrita la siguiente información: el nombre, nacionalidad y domicilio del fundador; las palabras “bono de fundador” bien visibles; el nombre, dirección, cuánto dura, el capital y la fecha en que se creó la sociedad; el número de cada bono y cuántos se emitieron en total; qué parte de las utilidades le toca a ese bono y por cuánto tiempo se pagará; cualquier indicación sobre la nacionalidad del que compra el bono, igual que en las acciones; y la firma de puño y letra de los administradores encargados según las reglas de la empresa.
• Art. 109Si tienes bonos de fundador (como un tipo de inversión en una empresa), puedes cambiarlos por otros bonos que representen participaciones diferentes, siempre y cuando el valor total de los que entregues sea exactamente el mismo que el de los que recibes. En otras palabras, puedes intercambiar tus títulos por otros que te den ventajas distintas, pero sin ganar ni perder valor total. Es como cambiar un billete de 100 pesos por dos de 50: el monto es el mismo, solo cambia la forma.
• Art. 110Los bonos de fundador son como un premio especial que la empresa da a quienes ayudaron a crearla o a conseguir inversión. Este artículo dice que a esos bonos se les aplican las mismas reglas que funcionan para las acciones, siempre y cuando tengan sentido para su forma de ser. En pocas palabras, si hay reglas sobre cómo manejar las acciones, varias de ellas también aplican a estos bonos, pero solo si no contradicen su propósito original.
• Art. 111Las acciones de una empresa son como pedacitos de la dueñez de la empresa. Cada acción viene en un documento oficial que tiene tu nombre (eso son los “títulos nominativos”). Ese documento sirve para demostrar que eres socio y para pasarle tus derechos a otra persona si vendes tus acciones.
• Art. 112Las acciones de una empresa valen lo mismo y dan los mismos derechos a quienes las tienen. Pero si así lo acuerdan los dueños al crear la empresa, pueden hacer diferentes tipos de acciones, cada una con derechos especiales distintos. Siempre deben respetar lo que dice el artículo 17 de esta ley.
• Art. 113Generalmente, cada acción de una empresa solo tiene derecho a un voto en las asambleas. Sin embargo, en el contrato de la sociedad se puede acordar que algunas acciones solo puedan votar en juntas muy importantes, como cuando se decide cambiar el nombre de la empresa, fusionarla o venderla. A estas acciones se les llama "de voto limitado" y tienen la ventaja de que se les debe pagar un dividendo del 5% antes que a las acciones normales; si un año no hay ganancias suficientes, ese pago se completa en años siguientes. Además, cuando la empresa se disuelve, estas acciones se pagan primero que las ordinarias, y quienes las poseen tienen derecho a revisar los libros de la empresa y a oponerse a decisiones de las asambleas.
• Art. 114El artículo dice que si el contrato de la empresa lo permite, se pueden crear acciones especiales para los empleados. Esas acciones son como “partes” de la empresa que se dan a quienes trabajan ahí, pero tienen reglas especiales sobre su forma, valor y que no se pueden vender a otras personas. Todo depende de lo que diga el contrato de la sociedad, que es el documento que define cómo funciona la empresa.
• Art. 115Las empresas llamadas sociedades anónimas no pueden vender acciones por menos de lo que valen en papel, o sea, su valor nominal. Por ejemplo, si una acción dice que vale 100 pesos, la empresa no puede ofrecerla en 80. Esta regla evita que la compañía pierda dinero desde el principio y protege a los accionistas. Si la empresa lo hiciera, estaría violando la ley y podría tener problemas. En pocas palabras, las acciones siempre deben venderse al menos al precio que está escrito.
• Art. 116Este artículo dice que las acciones de una empresa solo se pueden entregar a los accionistas si ya están totalmente pagadas, o si se entregan como parte de un acuerdo especial en una junta de accionistas. Eso puede pasar cuando la empresa usa dinero extra que tenía guardado (como primas o aportaciones previas de los accionistas) o cuando convierte sus ganancias no repartidas o sus reservas de valor en acciones nuevas. Para que esto sea válido, esas ganancias o reservas deben estar registradas en estados financieros que ya fueron aprobados en la junta de accionistas. Además, si se trata de reservas de valor, deben estar respaldadas por avalúos hechos por peritos autorizados por la Comisión Nacional de Valores, bancos o corredores públicos con título.
• Art. 117Cuando una empresa reparte ganancias o devuelve dinero a sus dueños (accionistas), lo hace según lo que cada quien haya pagado por sus acciones. Si alguien compró acciones a plazos y todavía debe dinero, el que se las vendió es responsable de pagar lo que falte durante los siguientes 5 años desde que se registró la venta. Pero antes de cobrarle al vendedor, primero tienen que investigar si el comprador tiene bienes para pagar la deuda; si no tiene, entonces sí pueden reclamarle al vendedor.
• Art. 118Si en las acciones de una empresa viene escrito cuánto y cuándo tienes que pagar, y no pagas a tiempo, la empresa puede demandarte por la vía rápida (un juicio más corto) para cobrarte. También puede vender tus acciones para recuperar el dinero que debes.
• Art. 119Cuando una empresa pide a sus accionistas que paguen una parte del valor de sus acciones, pero no se especifica ni cuánto ni para cuándo en los documentos de las acciones, la empresa debe publicar un aviso. Ese aviso debe aparecer en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía al menos 30 días antes de la fecha límite de pago. Si pasa ese plazo y el accionista no paga, la empresa puede tomar las medidas que marca el artículo anterior (como vender las acciones o quitarle los derechos al accionista moroso).
• Art. 120Para vender las acciones de alguien que no pagó lo que debía, un corredor autorizado (como un agente con licencia) debe hacer la venta y luego se crean nuevos papeles que reemplazan a los viejos. Con el dinero que se obtenga, primero se paga la deuda que tenía el accionista, y si sobra, se cubren los gastos de la venta y los intereses legales de lo que se debía. Lo que quede después de eso se le entrega al dueño anterior, pero solo si lo pide dentro del año siguiente a la venta; si no lo reclama en ese tiempo, ya no se lo dan.
• Art. 121Si no pagas una parte de tus acciones cuando se debe, la empresa te da un mes para que actúes. Si en ese mes no demandas ante un juez (iniciar un juicio) o no logras vender las acciones por un precio suficiente para cubrir lo que debes, la empresa te las puede dar de baja para siempre. Eso significa que pierdes las acciones, y la compañía reduce su capital social (el dinero que representa el valor de todas sus acciones). En pocas palabras, si no pagas a tiempo y no arreglas el problema en un mes, te quedas sin tus acciones.
• Art. 122Cada acción de una empresa es una sola pieza que no se puede dividir. Si varias personas son dueñas de esa misma acción, tienen que ponerse de acuerdo para elegir a un representante que hable por todas ellas. Si no logran ponerse de acuerdo, un juez será quien decida quién será ese representante. Ese representante solo puede vender la acción o ponerla como garantía si sigue las reglas generales que aplican cuando hay varios dueños de algo.
• Art. 123Cuando una empresa crea nuevas acciones, puede ofrecer pagarles un interés a sus dueños, pero esto solo por los primeros tres años desde que se emitieron. Ese interés no puede ser mayor al 9% anual. Ese dinero que se paga como interés se considera un gasto de la empresa, como si fuera un gasto de operación normal.
• Art. 124Cuando creas una empresa o decides aumentar el dinero que los socios van a aportar, los dueños reciben unos papeles llamados "títulos" o "acciones". Esos papeles deben entregarse a más tardar un año después de que se haya hecho el contrato de la empresa o se haya aprobado aumentar el capital. Mientras te dan esos títulos finales, la empresa puede darte unos "certificados provisionales" que son solo temporales. Estos certificados siempre tienen el nombre del dueño (no pueden ser al portador) y después los cambias por los títulos originales. Si perdiste el documento donde firmaste que ibas a comprar las acciones (llamado "duplicado del programa de suscripciones"), tienes hasta dos meses para pedir que te lo cambien por tu título o certificado. En algunos casos, ese mismo duplicado sirve como certificado provisional o título definitivo.
• Art. 125El artículo 125 dice que los documentos que representan las acciones de una empresa (los títulos o certificados) deben incluir información muy específica. Esto es para que quede claro quién es el dueño, de qué empresa se trata y cuánto valen esas acciones. **Primero**, deben aparecer los datos personales del dueño (accionista): su nombre, nacionalidad y dirección. **Segundo**, los datos de la empresa: su nombre, domicilio y el tiempo que durará la sociedad. **Tercero**, la fecha en que se creó la empresa y dónde se registró legalmente. **Cuarto**, debe decir cuánto es el capital total de la empresa, cuántas acciones hay y cuánto vale cada una. Si la empresa emite acciones en diferentes tandas (series), se debe aclarar cuántas acciones se emiten en cada tanda. **Quinto**, se tiene que indicar cuánto dinero ha pagado el accionista por sus acciones o si ya las pagó por completo (liberadas). **Sexto**, cada acción o certificado debe tener un número de serie y un número individual. **Séptimo**, hay que explicar qué derechos y obligaciones tiene el dueño de la acción, como si puede votar o si tiene limitaciones. **Octavo**, el documento debe tener la firma de los administradores de la empresa, ya sea escrita a mano o impresa, pero si es impresa, la firma original debe estar registrada en el Registro Público de Comercio.
• Art. 126Las empresas pueden imprimir un solo papel que represente una o varias acciones. Por ejemplo, en lugar de darte 10 papelitos por 10 acciones, te pueden dar uno solo que diga "10 acciones". Esto aplica tanto para los títulos definitivos como para los certificados temporales (que se usan mientras no se entregan los títulos finales). En pocas palabras, el documento puede juntar varias acciones en un solo comprobante.
• Art. 127Los dueños de acciones van a recibir unos papelitos pegados a su título, llamados cupones. Cuando la empresa reparta ganancias (dividendos) o intereses, la persona corta esos cupones y se los da a la compañía para que le paguen. También los certificados temporales pueden traer esos cupones. Es como si fueran “tickets” para cobrar lo que te toca.
• Art. 128Las sociedades anónimas (empresas donde el dueño es un grupo de personas que tienen acciones) deben llevar un libro o lista especial, llamado registro de acciones. Ahí tienen que anotar el nombre completo, nacionalidad y domicilio de cada accionista, junto con los detalles de sus acciones, como sus números, series y tipos. También deben registrar cuánto dinero ha pagado cada quien por sus acciones y cada vez que se vendan o traspasen a otra persona, siguiendo las reglas del artículo 129.
• Art. 129Para la empresa, el verdadero dueño de las acciones es la persona que está registrada oficialmente en el libro o lista de accionistas, no quien las tenga en sus manos. Si vendes tus acciones o se las pasas a alguien más, tú debes pedirle a la empresa que anote ese cambio en el registro, y ellos están obligados a hacerlo. Además, cuando se haga ese registro, la empresa tiene que publicar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, pero los datos personales del nuevo dueño, como su nombre y domicilio, se mantienen en secreto, a menos que un juez o autoridad los pida para hacer su trabajo.
• Art. 130Cuando haces un contrato para formar una sociedad, puedes acordar que nadie pueda vender sus acciones sin que el consejo de administración dé permiso. El consejo puede negar ese permiso, pero tiene que buscar a alguien que te compre las acciones al precio que se maneje en el mercado en ese momento.
• Art. 131Cuando vendas o regales una acción de una empresa, normalmente se hace con un endoso (como firmar de reversa el título). Pero si usas otro método para transferirla, como un contrato aparte, tienes que anotar ese cambio directamente en el título de la acción, o sea, en el documento físico o digital que representa la acción. Así queda claro quién es el nuevo dueño.
• Art. 132Si la empresa donde tienes acciones decide aumentar su capital (es decir, emitir más acciones), tú tienes el derecho de comprar primero esas nuevas acciones antes de que se las ofrezcan a otras personas. Ese derecho lo tienes en la misma proporción de las acciones que ya posees. Pero ojo, solo tienes 15 días para decidir si compras o no, contados desde que la empresa publique el acuerdo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Si no lo haces en ese tiempo, pierdes ese derecho preferente.
• Art. 133Una empresa no puede vender acciones nuevas si las que ya había emitido antes no se han pagado por completo. Esto significa que primero deben recibir todo el dinero de las acciones ya ofrecidas. Solo hasta que eso ocurra, pueden sacar más acciones al mercado. La idea es que la empresa no se endeude ni engañe a los inversionistas.
• Art. 134Una empresa (sociedad anónima) no puede comprar sus propias acciones, a menos que un juez se las dé en pago de una deuda que le deban. Si eso pasa, la empresa tiene que vender esas acciones en un plazo de tres meses desde que pueda disponer de ellas legalmente. Si no las vende en ese tiempo, las acciones desaparecen y la empresa debe reducir su capital. Mientras la empresa sea dueña de esas acciones, no puede votar con ellas en las juntas de accionistas.
• Art. 135Cuando una empresa decide reducir su capital devolviéndole dinero a los accionistas, tiene que escoger qué acciones van a desaparecer. Para que sea justo, se hace un sorteo con la ayuda de un notario o un corredor público titulado, que son personas autorizadas por la ley para dar fe del proceso. Así, nadie puede acusar a la empresa de favoritismo, porque todo queda registrado legalmente.
• Art. 136Si una empresa quiere recomprar sus propias acciones usando dinero de sus ganancias, primero debe estar permitido en sus reglas internas y ser aprobado por una junta de socios. Solo se pueden recomprar acciones que ya estén pagadas por completo. La compra debe hacerse en la bolsa de valores, a menos que la empresa fije un precio exacto; en ese caso, las acciones se eligen al azar frente a un notario y se publica el resultado en internet. Los dueños de esas acciones tienen un año para cobrar su dinero o recibir nuevas acciones de goce; si no lo hacen, la empresa se queda con el dinero y los títulos se cancelan.
• Art. 137Las acciones de goce son un tipo especial de acciones. Solo tienen derecho a recibir ganancias de la empresa después de que las acciones normales (las que no se han reembolsado) ya hayan cobrado su dividendo fijo. La empresa puede decidir en su contrato si estas acciones también pueden votar. Si la empresa se liquida (cierra y reparte lo que tiene), las acciones de goce entran al reparto junto con las normales, pero solo después de que estas últimas hayan recibido todo lo que les toca, a menos que el contrato diga otra cosa.
• Art. 138Si los miembros del consejo o directores de una empresa aprueban comprar acciones de forma ilegal (como dice el artículo 134), tendrán que pagar de su propio bolsillo cualquier daño que le causen a la empresa o a las personas a las que les deben dinero. Esto significa que cada uno de ellos responde por el total, no solo por su parte. En pocas palabras, si rompen la regla, ellos pagan los platos rotos.
• Art. 139Las empresas que se llaman sociedades anónimas (como muchas compañías grandes) tienen prohibido prestar dinero o adelantar pagos a alguien usando como garantía las acciones de la misma empresa. Esto significa que la empresa no puede prestar plata a una persona y recibir a cambio sus propias acciones como prenda o seguro de pago. La ley lo prohíbe completamente, sin excepciones.
• Art. 140Cuando cambie la información que está escrita en los certificados de las acciones de una empresa, esos certificados viejos se tienen que cambiar por unos nuevos y luego destruir los originales. Otra opción es que solo se anote el cambio directamente en los certificados viejos, pero esto necesita la firma de un notario público o de un Corredor Público Titulado para que quede legal. Esto aplica en todos los casos, menos en una situación especial que ya menciona otra parte de la ley.
• Art. 141Cuando alguien paga sus acciones de una empresa entregando bienes (como terrenos o maquinaria), esas acciones deben quedarse guardadas en la sociedad por dos años. Si durante ese tiempo se descubre que los bienes valen 25% o menos de lo que se dijo al momento del pago, el dueño de las acciones tiene que pagarle a la empresa la diferencia. Además, la empresa tiene derecho a cobrar esa deuda antes que cualquier otro acreedor, usando el valor de esas acciones como garantía.
• Art. 142La sociedad anónima la maneja uno o varios encargados temporales que pueden ser removidos en cualquier momento. Estos encargados pueden ser socios o personas que no tengan acciones en la empresa. Básicamente, cualquier persona puede administrar la sociedad, aunque no sea dueña de la empresa.
• Art. 143Cuando una empresa tiene dos o más administradores, forman un grupo llamado Consejo de Administración. Normalmente, el primero que fue nombrado como consejero será el Presidente del Consejo, y si él falta, lo reemplaza el que le sigue en el orden de nombramiento. Para que el Consejo pueda tomar decisiones válidas, debe estar presente al menos la mitad de sus miembros, y las decisiones se aprueban con el voto de la mayoría de los que están en la reunión; si hay empate, el Presidente tiene el voto que decide. También, si los estatutos de la empresa lo dicen, las decisiones pueden tomarse por escrito sin necesidad de juntarse, siempre que todos los miembros estén de acuerdo, o incluso pueden hacer reuniones por videollamada o medios electrónicos con la misma validez que si estuvieran en persona.
• Art. 144El artículo dice que, si una empresa tiene tres o más administradores (como los consejeros), las reglas del contrato de la empresa deben decir qué derechos tiene la minoría (los socios con menos acciones) para elegir a esos administradores. Pero, mínimo, si tú eres parte de un grupo que tiene el 25% de las acciones de la empresa, puedes elegir al menos a un consejero. Si la empresa vende sus acciones en la Bolsa de Valores, ese porcentaje para elegir a un consejero baja al 10% de las acciones.
• Art. 145El artículo dice que la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador pueden nombrar a uno o varios gerentes generales o especiales, aunque no sean dueños de la empresa. También pueden quitar a esos gerentes en cualquier momento, sin necesidad de esperar a una fecha específica o dar explicaciones.
• Art. 146Los gerentes solo pueden hacer lo que el Administrador o el Consejo de Administración les diga explícitamente que hagan. No necesitan pedir permiso cada vez para hacer esas tareas, pueden actuar por su cuenta. Dentro de lo que se les asignó, tienen toda la autoridad para representar a la empresa y tomar decisiones. En pocas palabras, pueden operar libremente en su área, pero sin pasarse de lo que les marcaron.
• Art. 147El artículo dice que los puestos de administrador, consejero o gerente de una empresa son personales, es decir, los tiene que ocupar la persona que fue elegida para ese cargo. No está permitido mandar a alguien más a hacer el trabajo en tu lugar, aunque te represente legalmente. En otras palabras, si te nombraron administrador o gerente, tú tienes que hacerlo, no puedes delegar tu puesto a otra persona. Esto asegura que quien tiene la responsabilidad realmente la ejerza.
• Art. 148El Consejo de Administración puede elegir a uno de sus miembros para que haga algo específico, como firmar un trato o asistir a una junta. Si no nombran a nadie, entonces el Presidente del Consejo es quien tiene el poder de representar al Consejo en esos asuntos. Esto es como cuando en un equipo de trabajo designan a una persona para una tarea especial, y si no lo hacen, el jefe se encarga automáticamente.
• Art. 149El jefe o los directivos de una empresa, dependiendo de lo que les permita el acta constitutiva, pueden nombrar a otras personas para que actúen a nombre de la compañía. Estos nombramientos se llaman "poderes" y la empresa los puede cancelar en cualquier momento si así lo decide.
• Art. 150Este artículo dice que, aunque un administrador o gerente de una empresa le dé a alguien un poder o lo ponga a hacer una tarea, él todavía tiene el derecho de hacerla por su cuenta. O sea, no se quita sus propias facultades solo por encargarle algo a otro. Además, si ese administrador o gerente deja su puesto, los poderes que ya había dado antes siguen siendo válidos, no se anulan. Así que si te dieron un permiso para firmar contratos, no lo pierdes aunque quien te lo dio ya no trabaje ahí.
• Art. 151Si una persona tiene prohibido por ley dedicarse al comercio, no puede ser Administrador ni Gerente de una empresa. Es decir, si hay alguna regla que le impida legalmente hacer negocios, tampoco puede tener esos puestos importantes. Esto aplica, por ejemplo, a quienes han sido declarados en quiebra o tienen alguna condena que les restrinja actividades comerciales.
• Art. 152Los estatutos (las reglas internas de la empresa) o la junta de accionistas pueden pedir que los directores y gerentes pongan una garantía (como un dinero o un bien en prenda) para cubrir posibles fallas o daños que cometan en su trabajo. Esto significa que si el director o gerente hace algo mal y la empresa sale perdiendo, esa garantía sirve para pagar los problemas que causó. No todas las empresas lo exigen, pero sí les está permitido hacerlo si así lo deciden.
• Art. 153Para anotar oficialmente a los administradores o gerentes de una empresa en el Registro Público de Comercio, primero deben demostrar que ya dieron una garantía (como un depósito o un seguro) para cubrir posibles pérdidas. Esta garantía solo se pide si los estatutos de la empresa o una junta de accionistas lo exigen. Si no se comprueba que ya la dieron, el Registro no aceptará el nombramiento. En pocas palabras, es como un requisito de seguridad para proteger a la empresa antes de que esas personas empiecen a trabajar formalmente.
• Art. 154Cuando ya se termine el tiempo para el que fueron elegidos los administradores de una empresa, ellos siguen trabajando aunque su encargo ya venció. Esto es mientras no se nombren a nuevas personas y estos nuevos nombrados tomen oficialmente el puesto. Es como si siguen al mando por un rato más, para que la empresa no se quede sin jefes. Solo paran cuando los nuevos ya llegaron y empezaron a trabajar.
• Art. 155Si a una empresa le quitan a algunos de sus administradores (las personas encargadas de dirigirla), los que quedan pueden seguir trabajando siempre y cuando sean suficientes según las reglas internas de la empresa (el quórum estatutario). Pero si echan al único administrador o a tantos que ya no se cumpla ese número mínimo, entonces los Comisarios (los supervisores de la empresa) tienen que nombrar temporalmente a los que hagan falta. Esto mismo aplica si los administradores faltan por muerte, enfermedad o cualquier otra razón.
• Art. 156Si eres administrador de una empresa y tienes un interés personal que va en contra de lo que le conviene a la empresa, tienes que decírselo a los otros administradores y no participar en las juntas ni en las decisiones sobre ese tema. Si no lo haces, te pueden hacer responsable por los daños que le causes a la empresa.
• Art. 157Los administradores de una empresa son responsables de cumplir con lo que les pide la ley y los estatutos de la compañía (como su reglamento interno). Además, deben guardar secreto de toda la información y los asuntos privados de la empresa que conozcan por su cargo, a menos que esa información ya sea pública o se la pidan un juez o una autoridad del gobierno. Esta obligación de no contar lo que saben no termina cuando dejan el puesto, sino que sigue vigente por un año después de que se vayan de la empresa.
• Art. 158Los administradores de una empresa son responsables todos juntos (solidariamente) ante la sociedad por varias cosas. Primero, deben asegurarse de que el dinero o bienes que los socios prometieron dar realmente se entreguen. También tienen que cumplir con lo que dice la ley y los estatutos de la empresa cuando paguen dividendos (ganancias) a los accionistas. Además, deben mantener al día los sistemas de contabilidad, control, archivos e información que exige la ley. Por último, tienen la obligación de seguir al pie de la letra lo que se decida en las juntas de accionistas.
• Art. 159Si un administrador de una empresa no está de acuerdo con una decisión que se va a tomar en una junta, no tendrá la culpa si esa decisión sale mal, siempre y cuando haya dicho claramente que está en contra en el momento mismo de la votación. Esto significa que si el administrador no cometió ningún error o descuido y dejó por escrito o de palabra su desacuerdo antes de que se apruebe el asunto, la ley lo protege y no lo hará responsable por los problemas que puedan surgir. En pocas palabras, si no estás de acuerdo con algo en tu trabajo y lo dices en el momento adecuado, no te pueden echar la culpa después si las cosas se complican.
• Art. 160Si los dueños anteriores de una empresa cometieron algún error o hicieron algo mal, los nuevos administradores también son responsables de eso si lo sabían y no lo reportaron por escrito a los Comisarios (que son como los vigilantes de la empresa). Es decir, si tú como administrador te enteras de una irregularidad del encargado anterior y te quedas callado, la ley te hace igual de responsable a ti. Para evitarlo, tienes que avisar por escrito.
• Art. 161Si los dueños de una empresa (accionistas) quieren reclamarle a los directivos (administradores) por algo que hicieron mal, primero tienen que juntarse en una asamblea y votar para autorizarlo. En esa junta se escoge a la persona que va a presentar la demanda o el reclamo legal. La única excepción es cuando aplica lo que dice el artículo 163, que permite actuar de otra manera. En pocas palabras, no puedes demandar a los administradores por tu cuenta, necesita estar de acuerdo la mayoría de los accionistas.
• Art. 162Si alguien que administra una empresa es despedido por haber hecho algo malo (responsabilidad), no lo pueden volver a contratar para ese mismo puesto a menos que un juez decida que la acusación en su contra no tenía fundamento. Además, desde el momento en que los accionistas, reunidos en asamblea, voten para que el administrador enfrente las consecuencias de su falta, ese administrador deja de trabajar inmediatamente, sin esperar más. En pocas palabras, si te corren por tu responsabilidad, no puedes regresar al puesto a menos que un juez te dé la razón.
• Art. 163Si eres dueño de al menos el 25% de las acciones de una empresa, puedes demandar directamente a los administradores (como los dueños o directores) por los daños que le hayan causado a la empresa. Para hacerlo, la demanda debe pedir que se pague todo el daño a la empresa, no solo lo que a ti te afecte a nivel personal. Además, si en una junta de accionistas se decidió no demandar a esos administradores, tú debes haber votado en contra de esa decisión. Todo el dinero que se gane con la demanda va directo a la empresa, no a ti.
• Art. 164El artículo 164 dice que las empresas llamadas sociedades anónimas deben tener una o más personas encargadas de vigilar que todo funcione bien. A esas personas se les llama comisarios, y pueden ser dueños de la empresa o gente de fuera. Los comisarios no duran para siempre en el puesto: pueden ser cambiados en cualquier momento.
• Art. 165El Artículo 165 dice quiénes **no pueden ser comisarios** (la persona que vigila que la empresa maneje bien su dinero y sus cuentas). Primero, no pueden serlo quienes tengan prohibido legalmente hacer negocios o comerciar. Segundo, tampoco pueden ser comisarios los empleados de la misma sociedad, ni los empleados de empresas que tengan más del 25% de las acciones de esa sociedad, ni los empleados de empresas donde la sociedad tenga más del 50% de las acciones. Tercero, no pueden serlo los familiares directos (papás, hijos, abuelos, nietos, sin límite), los parientes hasta primos hermanos (cuarto grado), ni los parientes políticos hasta cuñados o suegros (segundo grado) de los administradores de la empresa.
• Art. 166Los comisarios son como los vigilantes de una empresa. Su trabajo principal es revisar que todo esté en orden y reportar cualquier problema a los dueños (accionistas). Tienen que asegurarse de que la empresa tenga una garantía de dinero, pedirle a los administradores un estado financiero cada mes y revisar a fondo los documentos y operaciones del negocio para asegurarse de que todo sea real y esté bien hecho. Una vez al año, deben presentar un informe a los accionistas dando su opinión sobre si la información que dio el Consejo de Administración es verdadera y completa, y también pueden proponer temas para las juntas o convocarlas si los administradores no lo hacen. Además, pueden asistir a las reuniones del Consejo y de accionistas para opinar (aunque no votar), y en general, deben vigilar que la empresa se maneje bien.
• Art. 167Si eres accionista de una empresa y ves algo que te parece mal en cómo la están administrando, puedes quejarte por escrito ante los Comisarios (las personas encargadas de vigilar que todo se haga correctamente). Ellos están obligados a mencionar tu queja en el reporte que le presentan a la Asamblea General de Accionistas, que es la reunión donde todos los dueños de la empresa toman decisiones. Además, los Comisarios deben dar su opinión y sugerencias sobre lo que denunciaste.
• Art. 168Si de repente todos los comisarios (los encargados de vigilar que la empresa funcione bien) faltan, el Consejo de Administración tiene 3 días para llamar a una junta de accionistas (una reunión de los dueños de la empresa) para que ellos elijan a los nuevos. Si el Consejo no hace esa junta en ese tiempo, cualquier accionista puede ir con un juez en la ciudad donde esté la empresa para que el juez convoque la reunión. Si la junta no se lleva a cabo o no se elige a nadie, el juez, a petición de cualquier accionista, nombra a los comisarios. Esos comisarios nombrados por el juez trabajan hasta que los dueños de la empresa hagan la elección definitiva en una junta.
• Art. 169Los comisarios (personas que vigilan que una empresa funcione correctamente) son responsables de cumplir con lo que dice la ley y el reglamento interno de la empresa. Si no lo hacen, cada comisario responde de manera individual ante la empresa. Eso sí, pueden pedir ayuda a su equipo de trabajo o contratar expertos externos (como contadores o abogados) para que los apoyen en sus tareas, siempre y cuando ellos mismos elijan y controlen a esas personas.
• Art. 170Los comisarios (personas encargadas de supervisar que una empresa se maneje bien) no pueden participar en ninguna operación donde tengan un interés que vaya en contra de los intereses de la empresa. Si no cumplen, se les aplicará una sanción. Cuando un comisario se dé cuenta de que está en esa situación, tiene que avisar por escrito al Consejo de Administración o al administrador único en un plazo máximo de 15 días naturales. En ese aviso debe explicar los términos de la operación, su naturaleza y el beneficio que obtendría él u otras personas involucradas.
• Art. 171Las reglas que aplican para los Comisarios —que son las personas encargadas de revisar y vigilar las finanzas de una empresa— son las mismas que ya están escritas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163. Esto quiere decir que los Comisarios tienen los mismos derechos, obligaciones y límites que señalan esos artículos, sin necesidad de repetirlos aquí. Es como si la ley dijera: "todo lo que ya se explicó en esos otros puntos también les aplica a ellos".
• Art. 172Las empresas llamadas sociedades anónimas tienen que entregar cada año a sus dueños (los accionistas) un reporte obligatorio. Ese reporte debe incluir, al menos, un resumen de cómo le fue al negocio durante el año, las decisiones importantes que tomaron los jefes de la empresa y los proyectos que traen en mente. También tienen que explicar con qué reglas contables hicieron las cuentas, y mostrar varios estados financieros: uno con la situación económica de la empresa al cierre del año, otro con las ganancias o pérdidas, otro con los cambios en su dinero y otro con los movimientos en lo que es propiedad de los dueños. Además, deben agregar notas que aclaren cualquier duda de esos números, y por último, incluir el reporte de los comisarios (los vigilantes internos de la empresa).
• Art. 173El informe del que habla el artículo anterior, incluyendo el de los comisarios, debe estar listo y disponible para que los accionistas lo vean al menos quince días antes de la junta donde se va a discutir. Los accionistas tienen derecho a pedir una copia de ese informe. Esto es para que tengas tiempo de leerlo y entenderlo antes de la reunión.
• Art. 174El artículo 174 ya no existe. Fue eliminado de la ley el 23 de enero de 1981. "Derogar" significa que se borró o canceló oficialmente. Así que no tienes que preocuparte por él, ya no aplica.
• Art. 175El Artículo 175 fue eliminado de la ley desde el 23 de enero de 1981. Eso significa que ya no existe ni aplica para nada en la actualidad. Si lo ves en un documento viejo, ignóralo porque no tiene ningún efecto legal. No te preocupes por él, es como si nunca hubiera estado.
• Art. 176Si el administrador o el consejo de administración de una empresa no entregan a tiempo el informe que pide el artículo 172, la Asamblea General de Accionistas (la junta de dueños de la empresa) puede decidir quitarlos del puesto. También pueden correr a los comisarios (los que vigilan que todo se haga bien) si ellos tampoco cumplen. Además de eso, se les puede pedir cuentas por los errores o faltas que hayan cometido. En pocas palabras, si no reportan a tiempo, los pueden echar y hasta demandar.
• Art. 177Quince días después de que la junta de accionistas dé el visto bueno al informe del artículo 172, los accionistas pueden pedir que se publiquen en el sistema digital de la Secretaría de Economía los estados financieros de la empresa, junto con sus notas y la opinión de los comisarios (que son los encargados de revisar las cuentas). O sea, si eres accionista, tienes derecho a exigir que esa información esté disponible para todos en línea, pero solo durante ese plazo.
• Art. 178La Asamblea General de Accionistas es la máxima autoridad de una empresa. Puede decidir y aprobar cualquier asunto de la compañía, y sus decisiones las debe cumplir la persona que ella misma elija o, si no elige a nadie, el administrador o el Consejo de Administración. Si todos los dueños de acciones están de acuerdo por escrito, las decisiones que tomen fuera de una junta tienen el mismo valor que si se hubieran reunido en persona. También la empresa puede permitir que las juntas se hagan por internet, videollamadas o cualquier tecnología, y eso vale igual que si todos estuvieran juntos en un mismo lugar.
• Art. 179Este artículo habla sobre las juntas de accionistas de una empresa. Explica que hay dos tipos: las ordinarias (que pasan seguido) y las extraordinarias (para decisiones importantes). Para que la junta sea válida, debe hacerse en la dirección oficial de la empresa, o si no, no cuenta, a menos que pase algo imprevisto o una emergencia muy fuerte. Si usan internet o videollamadas para la junta, eso no significa que estén fuera de la dirección oficial. Además, si todos los accionistas están de acuerdo, pueden juntarse en otro lado, siempre que usen tecnología como internet y anoten en el acta (el documento oficial de la reunión) dónde se llevó a cabo.
• Art. 180Las asambleas ordinarias son juntas en las que se platica de temas que no están en la lista del artículo 182. O sea, si hay algo que no sea urgente o especial (como cambiar las reglas o cerrar el negocio), se toca en una junta normal. Estas juntas son las comunes y corrientes, donde se arreglan asuntos del día a día. Lo importante es que no pueden decidir cosas graves que ya tenga marcadas la ley.
• Art. 181La Asamblea Ordinaria es la junta de socios o accionistas de una empresa que debe juntarse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a que termine el año fiscal de la compañía. En esa reunión, además de otros asuntos que se hayan puesto en la lista de temas a tratar, se tienen que hacer tres cosas principales: primero, platicar, aprobar o cambiar el reporte que entregaron los administradores (los que manejan la empresa), viendo también lo que opinen los comisarios (los que revisan que todo esté bien), y tomar las decisiones que consideren necesarias; segundo, si toca, elegir al administrador o al consejo de administración y a los comisarios; y tercero, fijar el sueldo o pago de los administradores y comisarios, pero solo si ese sueldo no está ya definido en los estatutos de la empresa.
• Art. 182El Artículo 182 dice que las **asambleas extraordinarias** son juntas especiales de socios o accionistas que solo se hacen para tratar asuntos muy importantes de una empresa. Estos asuntos incluyen: alargar la vida de la sociedad, disolverla antes de tiempo, aumentar o reducir el dinero que los socios aportaron (capital social), cambiar a qué se dedica la empresa, su nacionalidad o su tipo legal (como transformarse de una a otra sociedad). También aplica para fusionarse con otra empresa, emitir acciones especiales (privilegiadas), que la empresa compre sus propias acciones, emitir bonos, o hacer cualquier otro cambio al contrato de creación de la sociedad. La ley permite que estas juntas se puedan realizar en cualquier momento que se necesiten.
• Art. 183El artículo dice que quiénes pueden llamar a las juntas o reuniones de la empresa son: el Administrador, el Consejo de Administración (el grupo que toma decisiones importantes) o los Comisarios (los que revisan que todo esté en orden). Pero hay excepciones, porque en algunos casos especiales que mencionan los artículos 168, 184 y 185, la convocatoria la puede hacer otra persona. En pocas palabras, estas son las personas autorizadas para invitar a los socios a juntarse, a menos que apliquen otras reglas.
• Art. 184Si tienes al menos el 33% de las acciones de una empresa, puedes pedirle por escrito al director o a los dueños que junten a todos los accionistas en una reunión para hablar de los temas que tú quieras. Esa solicitud la puedes hacer en cualquier momento. Si en 15 días no te hacen caso o se niegan, tú puedes ir a un juez para que él ordene la reunión, solo tienes que mostrar tus acciones como prueba de que tienes ese porcentaje.
• Art. 185Si eres dueño de aunque sea una sola acción de la empresa, puedes pedir que se haga una asamblea de accionistas en dos situaciones: 1) si no se ha hecho ninguna asamblea en dos años seguidos, o 2) si en ese tiempo solo se juntaron pero no trataron los asuntos importantes que marca la ley, como revisar cuentas o elegir directivos. Si el gerente, el consejo o los comisarios (los que vigilan) se niegan a convocar la reunión o no lo hacen en 15 días después de que les pidas, puedes ir con un juez para que él la convoque. El juez les avisará a ellos y decidirá rápido, como se hace en los juicios de comercio.
• Art. 186Para avisar a los accionistas sobre una junta o asamblea, la empresa debe publicar un anuncio en el sistema electrónico que la Secretaría de Economía tiene para esto. El aviso se pone con el tiempo de anticipación que digan los estatutos de la empresa, o si no dicen nada, mínimo 15 días antes de la junta. Durante todo ese tiempo, los accionistas pueden revisar un informe importante en las oficinas de la empresa, o en algún medio electrónico que los estatutos hayan elegido.
• Art. 187Para que puedas ir a una junta de accionistas o socios, te deben mandar un aviso que se llama "convocatoria". Ese aviso tiene que decir claramente cuáles son todos los temas que se van a tratar en la junta, a eso se le llama la "Orden del Día". Además, la persona que haga el aviso debe firmarlo para que sea válido.
• Art. 188Si la asamblea de accionistas toma una decisión sin cumplir con lo que dicen los artículos 186 y 187, esa decisión no vale. Pero hay una excepción: si en el momento de votar estaban presentes o representados todos los dueños de las acciones, entonces la decisión sí es válida aunque no se hayan seguido las reglas.
• Art. 189Para que una junta de socios o accionistas de una empresa sea legal, primero se necesita que esté presente o representada al menos la mitad del dinero total de la empresa (capital social). Después, las decisiones que se tomen en esa junta solo valen si la mayoría de los que están ahí votan a favor. En pocas palabras, sin suficiente gente o dinero presente no se puede hacer la junta, y sin suficientes votos no se pueden aprobar los acuerdos.
• Art. 190Cuando se junten para decisiones importantes en una asamblea extraordinaria de una sociedad, deben estar presentes dueños de al menos el 75% del dinero total de la empresa. Pero si en el contrato inicial ya acordaron que se necesita un porcentaje más alto, entonces se respeta ese número. Para que una decisión sea válida, tiene que votar a favor el 50% del capital de la empresa, siempre y cuando ya esté presente el 75%. En pocas palabras, necesitas casi todos los socios para empezar, y la mitad para aprobar algo.
• Art. 191Si no se puede hacer la junta el día que se había planeado, se avisa otra vez a los socios con una segunda invitación, donde se les diga que hay una nueva fecha. En esa nueva junta se van a tratar los mismos temas que ya estaban previstos, sin importar cuántos socios o acciones lleguen a presentarse. Pero si es una junta especial (llamada Asamblea Extraordinaria), para tomar decisiones se necesita que voten a favor mínimo la mitad de todo el capital de la empresa.
• Art. 192Los dueños de una empresa (accionistas) pueden mandar a alguien más a las juntas en su lugar, aunque esa persona no sea accionista. Para eso, tienen que darle un poder por escrito, como lo diga el reglamento de la empresa o, si no dice nada, con un simple papel firmado. Pero los directivos (administradores) y los vigilantes (comisarios) de la empresa sí tienen prohibido ser representantes de otros accionistas.
• Art. 193Si los estatutos (las reglas internas de la empresa) no dicen otra cosa, la junta de accionistas la preside el administrador o el Consejo de Administración. Si ellos no están, los propios accionistas que asistan eligen a alguien para que dirija la reunión.
• Art. 194Toda junta de accionistas debe escribir el acta (el resumen de lo que se decidió) en un libro especial de la empresa. Ese documento lo firman el Presidente y el Secretario de la reunión, y también los Comisarios (los encargados de vigilar) si están presentes; pueden firmar a mano o con firma electrónica. También hay que pegarle al acta los comprobantes de que la junta se anunció correctamente, según lo que dice la ley. Si por algún motivo no se puede anotar el acta en el libro, hay que llevarla ante un notario público para que la oficialice. Además, las actas de juntas extraordinarias (reuniones muy importantes, como cambiar las reglas de la empresa) siempre deben ir con un notario y registrarse en el Registro Público de Comercio.
• Art. 195Imagina que en una empresa hay diferentes grupos de socios, como los que tienen acciones tipo A y los que tienen tipo B. Si alguien propone un cambio que afecte solo a un grupo, ese grupo debe dar su permiso primero en una junta especial solo para ellos. En esa junta, la decisión se toma por mayoría, igual que cuando se cambian las reglas de la empresa, pero contando solo los votos de ese grupo. La junta la dirige el socio que los demás elijan en el momento, y se siguen las mismas reglas que para otras juntas importantes de la empresa.
• Art. 196Si eres accionista de una empresa y tienes un interés personal (o de alguien más) que va en contra de lo que le conviene a la empresa en un asunto específico, no puedes participar en las pláticas ni votar sobre ese tema. Si no cumples con esto y vendes o tomas parte en la decisión, tendrás que pagar por los daños y pérdidas que causes, pero solo si tu voto fue necesario para que la decisión se aprobara. O sea, si sin ti no se lograba la mayoría, te puedes meter en problemas.
• Art. 197Los administradores (los que toman las decisiones en una empresa) y los comisarios (los que vigilan que todo se haga bien) no pueden votar cuando se revisen y aprueben los informes de su propio trabajo o cuando se hable sobre si son responsables de algo. Si ellos votan y su voto hace que se apruebe algo que no debía, esa decisión no vale y se anula. En pocas palabras, no pueden opinar ni decidir sobre asuntos donde ellos mismos están siendo evaluados.
• Art. 198Los dueños de una empresa (accionistas) pueden ponerse de acuerdo entre ellos, sin meterse la sociedad, sobre cómo manejar sus acciones. Por ejemplo, pueden acordar que si uno vende sus acciones, otro también tenga que vender las suyas, o que uno pueda obligar a otro a comprarle o venderle sus acciones a un precio fijo. También pueden pactar cómo van a votar en las juntas o cómo venderán sus acciones si las ofrecen en la bolsa. Pero estos acuerdos solo valen entre los accionistas, no afectan a la empresa, a menos que un juez lo ordene.
• Art. 199Si al menos una cuarta parte de los accionistas que están en una junta piden que se espere para votar un tema, se puede aplazar la votación hasta tres días después, sin necesidad de avisar otra vez. Esto aplica solo si los accionistas sienten que no tienen suficiente información sobre ese tema. Pero solo puedes usar este derecho una vez para el mismo asunto, no más.
• Art. 200Cuando los dueños de una empresa (accionistas) se juntan en una asamblea y toman una decisión siguiendo las reglas, esa decisión es obligatoria para todos, incluso para los que no fueron a la junta o los que votaron en contra. Si no estás de acuerdo con lo que se decidió, la ley te da derecho a oponerte, pero solo de la manera que la misma ley indica. En pocas palabras, si la mayoría decide algo legalmente, aplica para todos, aunque tú no hayas estado o hayas dicho que no.
• Art. 201Si tienes al menos el 25% de las acciones de una empresa, puedes impugnar en un juzgado lo que se haya decidido en una junta de accionistas, pero solo si cumples con estos tres puntos: 1) pides la impugnación dentro de los 15 días siguientes a que terminó la junta; 2) no fuiste a esa junta o votaste en contra de lo que se aprobó; y 3) en tu demanda explicas exactamente qué regla del contrato de la empresa o qué ley se violó y por qué. Eso sí, no puedes impugnar las decisiones que tengan que ver con si los administradores o los comisarios (los que revisan las cuentas) son responsables de algo.
• Art. 202El artículo 202 dice que si una persona impugna (reclama legalmente) una resolución judicial, el juez puede decidir que esa resolución no se ejecute (no se lleve a cabo) por el momento, pero con una condición. Esa condición es que la persona que reclama (el actor) entregue una fianza (un dinero o garantía) para cubrir cualquier daño o perjuicio que pueda sufrir la sociedad si la resolución no se aplica, en caso de que al final el juez decida que su reclamo no tenía razón. Básicamente, si quieres frenar una decisión judicial mientras peleas, tienes que poner un seguro para no afectar a otros si pierdes.
• Art. 203Cuando un juez da una sentencia por una queja o desacuerdo entre los socios de una empresa, esa decisión aplica a todos los socios, aunque no hayan participado en el pleito. Esto significa que nadie puede decir "como yo no estuve en el juicio, la sentencia no me afecta". La regla es pareja para todos los miembros de la sociedad.