LEY General de Sociedades Mercantiles

Artículos explicados en lenguaje simple · página 2

• Art. 204Todas las quejas o inconformidades que se presenten contra una misma decisión de un juez tienen que resolverse juntas, en un solo fallo. Esto evita que haya varias respuestas distintas para un mismo asunto. Así, aunque varias personas se opongan, el juez las analiza al mismo tiempo y da una única respuesta final.
• Art. 205Si quieres demandar como accionista (como dueño de acciones de una empresa) para ejercer los derechos que te dan los artículos 185 y 201, tienes que dejar tus acciones en custodia. Puedes dárselas a un fedatario público (como un notario) o a un banco. Ellos te darán un certificado que demuestre que dejaste las acciones, y ese papel lo adjuntas a tu demanda. Ese certificado y otros documentos sirven para que puedas hacer valer tus derechos como socio. Además, no te devolverán tus acciones hasta que termine todo el juicio.
• Art. 206Si tú eres accionista de una empresa y en una junta de accionistas se aprueban decisiones importantes (como cambiar el giro del negocio, fusionarse con otra empresa o vender la mayoría de los bienes), y tú votaste en contra de esa decisión, tienes derecho a salirte de la empresa y que te devuelvan el dinero de tus acciones. El reembolso se calcula con base en lo que vale la empresa según su último balance aprobado. Para ejercer ese derecho, debes pedirlo por escrito dentro de los 15 días siguientes a que termine la asamblea donde se tomó la decisión.
• Art. 207La sociedad en comandita por acciones tiene dos tipos de socios. Los socios comanditados son los que se hacen responsables si la empresa debe dinero, pero solo si la empresa ya no puede pagar, y responden con todo su patrimonio personal, sin límite. Los socios comanditarios, en cambio, solo están obligados a pagar el valor de sus acciones, como cuando compras un boleto para un evento y solo pierdes lo que pagaste. En pocas palabras, unos arriesgan todo y otros solo lo que invirtieron.
• Art. 208Este artículo dice que una sociedad en comandita por acciones, que es un tipo de empresa, se maneja casi igual que una sociedad anónima (la clásica S.A.). La única diferencia es que aplican las reglas especiales que se explican en los siguientes artículos de la ley. En otras palabras, si no se aclara algo distinto después, todo funciona como en una S.A. normal. Así que si estás en una sociedad de este tipo, básicamente sígueles la pista a las reglas de las sociedades anónimas.
• Art. 209El dinero o bienes que los socios ponen en la empresa se divide en partes llamadas acciones. Si alguien quiere vender o regalar sus acciones a otra persona, necesita el "sí" de todos los socios que trabajan en el negocio (comanditados) y también el de dos de cada tres socios que solo ponen dinero (comanditarios). Esto es para que nadie entre a la sociedad sin que la mayoría esté de acuerdo. En pocas palabras, no puedes vender tus partes de la empresa sin que casi todos los demás socios lo aprueben.
• Art. 210La sociedad en comandita por acciones es como una empresa que puede usar el nombre de uno o varios de los socios principales (los que tienen más responsabilidad). Si no aparecen todos los nombres en la razón social, se añade "y compañía" o algo parecido. También, al nombre de la empresa se le debe agregar la frase "Sociedad en Comandita por Acciones" o sus siglas "S. en C. por A" para que todos sepan de qué tipo de sociedad se trata.
• Art. 211Este artículo dice que a la sociedad en comandita por acciones le aplican las mismas reglas que a otras sociedades en varios puntos, como los que hablan de razón social (artículos 28, 29 y 30) y de cómo se reparten las ganancias (artículos 53, 54 y 55). Además, solo para los socios comanditados (los que sí responden con su dinero personal), también aplican reglas sobre cómo se aporta el capital y cómo se toman decisiones (artículos 26, 32, 35, 39 y 50). En otras palabras, esta sociedad se maneja parecido a otras, pero con ciertas reglas especiales para los socios que tienen más responsabilidad.
• Art. 212Las sociedades cooperativas no se rigen por las reglas generales de otras empresas, sino que tienen su propia ley especial. Eso significa que hay un conjunto de reglas hechas especialmente para ellas, que es el que deben seguir. En este capítulo se habla de otro tipo de sociedades, las de capital variable, que son empresas donde el dinero que los socios aportan puede aumentar o disminuir sin hacer trámites complicados.
• Art. 213El artículo 213 habla de las sociedades de capital variable, que son como un negocio donde el dinero que los dueños ponen (el capital) puede cambiar con el tiempo. El capital puede aumentar si los socios actuales meten más lana o si entran nuevos socios, y puede bajar si un socio se retira y se lleva parte de su dinero. Todo esto se puede hacer sin tantos trámites complicados, pero siguiendo las reglas que ya están marcadas en esa sección de la ley. Básicamente, te da flexibilidad para ajustar el dinero del negocio según se necesite.
• Art. 214Las sociedades de capital variable son negocios donde los socios pueden meter o sacar dinero sin problemas. Estas empresas funcionan bajo las reglas que le toquen según el tipo de sociedad que sean, y también deben seguir las normas de las sociedades anónimas sobre cómo llevar los balances (estados financieros) y las obligaciones de los directivos. Eso sí, si este capítulo dice algo diferente, se aplica lo que aquí se ordena. En corto: es una mezcla de reglas generales y especiales para que el negocio pueda mover su capital fácilmente.
• Art. 215Para entender este artículo, piensa en el nombre de una empresa. Aquí dice que si una sociedad o compañía elige usar un nombre (su "razón social"), siempre debe agregarle al final las palabras "de capital variable". Esto es como una etiqueta que avisa a todos que la empresa puede cambiar su dinero o inversiones sin tener que hacer trámites complicados. Por ejemplo, si una sociedad se llama "Panadería El Sol", su nombre completo sería "Panadería El Sol de capital variable". Es una regla para que quede claro desde el nombre cómo funciona la empresa.
• Art. 216Para que una sociedad de capital variable exista legalmente, su contrato debe incluir, además de lo que ya le toca según su tipo, las reglas específicas para aumentar o reducir su dinero. En el caso de las sociedades por acciones, la Asamblea General Extraordinaria o el propio contrato deciden cómo y cuándo se emiten nuevas acciones para aumentar el capital. Las acciones que ya se crearon pero nadie ha comprado se quedan guardadas en la empresa, listas para entregarse en cuanto alguien las adquiera.
• Art. 217Este artículo de la ley establece cuál debe ser el capital mínimo de una empresa. Para las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditas por acciones, ese capital mínimo no puede ser menor a lo que marcan los artículos 62 y 89 de la misma ley. En el caso de las sociedades en nombre colectivo y comandita simple, el capital mínimo debe ser al menos la quinta parte del capital con el que inician el negocio. También dice que las empresas que venden acciones no pueden anunciar un aumento de capital si no mencionan al mismo tiempo cuál es su capital mínimo. Si los administradores o encargados de la empresa no cumplen con esto, serán responsables de pagar los daños que causen.
• Art. 218Este artículo está tachado porque ya no es válido desde el 30 de diciembre de 1982, cuando se eliminó oficialmente de la ley. Decir que está "derogado" significa que ya no tiene ningún efecto ni se aplica. Así que no hay nada que entender ni cumplir aquí, es como si ese artículo nunca hubiera existido.
• Art. 219Cuando una empresa decide aumentar o reducir su capital social, está obligada a anotar ese cambio en un libro especial que la propia sociedad debe tener. Ese registro es como un cuaderno oficial donde se van anotando los movimientos del dinero o bienes que forman parte de la empresa. La ley dice que no basta con que la sociedad decida el cambio, sino que tiene que quedar por escrito en ese libro. Así se mantiene un control claro y legal de cómo va variando el capital de la empresa.
• Art. 220Si un socio de una cooperativa quiere retirar parte o todo su dinero, tiene que avisar a la sociedad de manera oficial, por ejemplo con una carta firmada. Si avisa antes de los últimos tres meses del año, el retiro se hará efectivo hasta que termine el año en curso. Pero si avisa después de ese periodo, tendrá que esperar hasta que termine el año siguiente para poder sacar su dinero. Esto es para que la sociedad pueda planear sus finanzas sin problemas.
• Art. 221Si eres dueño o accionista de una empresa y quieres salirte por tu cuenta (ejerciendo tu "derecho de separación"), no puedes hacerlo si eso provoca que el dinero que la empresa tiene como capital (su fondo básico) baje a menos del mínimo que exige la ley. Es decir, primero está la salud financiera de la empresa y que cumpla con los requisitos legales antes que tu decisión de retirarte.
• Art. 222Para que varias empresas se fusionen, cada una tiene que estar de acuerdo y tomar la decisión siguiendo sus propias reglas. Dependiendo del tipo de empresa que sea (por ejemplo, una sociedad anónima o de responsabilidad limitada), el proceso para aprobar la fusión puede ser diferente. Al final, todas deben cumplir con sus propios requisitos legales para que la unión sea válida.
• Art. 223Cuando dos o más empresas se unen para formar una sola (a eso se le llama fusión), ese acuerdo tiene que anotarse en el Registro Público de Comercio (que es como un archivo oficial de negocios) y también publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Además, cada empresa involucrada debe publicar su estado financiero más reciente (el último balance). Si alguna empresa va a desaparecer por la fusión, también tiene que publicar cómo piensa pagar todas sus deudas (eso se llama el sistema para extinguir su pasivo).
• Art. 224La fusión de empresas no se hace al instante. Debes esperar tres meses después de que se registre legalmente, para que los acreedores (personas o negocios a los que se les deba dinero) puedan revisar si están de acuerdo. En esos tres meses, cualquier acreedor puede ir a un juez y objetar la fusión por medio de un procedimiento rápido (vía sumaria). Si alguien se opone, la fusión se detiene hasta que el juez decida que la queja no tiene fundamento. Si pasan los tres meses y nadie se opuso, la fusión ya se puede llevar a cabo. Cuando eso pase, la empresa que queda se hace responsable de todas las deudas y obligaciones de las empresas que desaparecieron.
• Art. 225La fusión de dos o más empresas se hace oficial en el momento en que se registra en el sistema, siempre y cuando se haya pagado todo lo que debían las empresas que se juntan, o se haya apartado ese dinero en un banco, o todos los acreedores (a quienes se les debe) hayan dado su autorización. Para esto, las deudas que todavía no se tenían que pagar se consideran como vencidas, o sea, como si ya hubiera llegado su fecha de pago. Además, el papel que comprueba que el dinero está en el banco debe publicarse de la misma manera que dice el artículo 223.
• Art. 226Cuando varias empresas se unen para volverse una sola, y esa nueva empresa es diferente a las originales, entonces su creación debe seguir las mismas reglas que aplican para cualquier empresa de su tipo. Por ejemplo, si van a formar una nueva empresa de responsabilidad limitada, tienen que cumplir con los pasos y requisitos que la ley exige para crear ese tipo de sociedad desde cero.
• Art. 227Si tienes una empresa constituida como cualquiera de los tipos de sociedades que menciona la ley (como sociedad anónima, de responsabilidad limitada, etc.), puedes cambiar su forma legal a otra distinta. También puedes convertirla en una sociedad de capital variable, que es como una empresa donde los socios pueden aumentar o disminuir su dinero sin trámites complicados. En pocas palabras, la ley te permite transformar tu negocio en otro tipo de sociedad si así te conviene más.
• Art. 228Para transformar una sociedad (como cambiar de sociedad anónima a cooperativa, por ejemplo), se deben seguir las mismas reglas que ya vienen explicadas en los artículos anteriores de este capítulo. No hay reglas nuevas aquí; solo se repite que tienes que cumplir con todo lo que ya se dijo antes. En pocas palabras, si ya leíste los pasos previos, esos mismos aplican para la transformación.
• Art. 228 BisLa escisión es cuando una empresa (llamada “escindente”) decide partirse en dos o más empresas nuevas (llamadas “escindidas”). Esto puede ser de dos maneras: la empresa original desaparece y reparte todo lo que tiene (bienes, deudas y dinero de los socios) entre las nuevas empresas, o la empresa original sigue existiendo, pero da una parte de lo que tiene a las nuevas empresas. Para que esto sea válido, los socios o accionistas deben votarlo en una asamblea, y todos los dueños de la empresa original recibirán la misma proporción de acciones en las nuevas empresas que la que tenían antes. La decisión de partir la empresa debe escribirse en un documento ante notario y publicarse en el sistema de la Secretaría de Economía para que todos sepan. En ese documento, deben explicar con lujo de detalle cómo se reparten los bienes, las deudas y el dinero, así como los estados financieros de la empresa original. También deben especificar qué deudas asume cada empresa nueva; si una de ellas no paga lo que le toca, las otras empresas nuevas son responsables por hasta tres años, y si la empresa original sigue existiendo, ella responde por todo.
• Art. 229Una sociedad (como una empresa) se termina oficialmente cuando ya no puede operar. Esto pasa si se acaba el tiempo por el que fue creada, o si ya cumplió su objetivo. También si sus dueños deciden cerrarla de común acuerdo, o si quedan menos socios de los que exige la ley. Otro motivo es que se pierda más del 66% del dinero o bienes de la empresa. Finalmente, un juez o una autoridad puede ordenar su cierre por causas legales.
• Art. 230Si eres parte de una sociedad con un nombre colectivo (como un negocio entre varios), esta se termina automáticamente si un socio se muere, ya no puede trabajar, lo echan o se sale del grupo, a menos que hayan acordado otra cosa desde el principio. En caso de que un socio fallezca, los demás pueden seguir el negocio solo si sus herederos están de acuerdo; si no, la empresa tiene dos meses para darles a los herederos la parte del dinero que le tocaba al socio difunto, según el último balance que todos hayan aprobado.
• Art. 231El artículo 231 dice que las reglas del artículo anterior también aplican para dos tipos de sociedades: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. Pero solo para los socios que se llaman "comanditados", que son los que responden con todo su dinero si la sociedad tiene deudas. Esto significa que ellos tienen las mismas obligaciones y riesgos que otros socios parecidos.
• Art. 232Si una empresa tiene un plazo fijo para funcionar, al cumplirse ese plazo se disuelve automáticamente. En los demás casos, cuando la empresa tenga una razón legal para disolverse, debe anotarlo de inmediato en el Registro Público de Comercio (el padrón oficial de negocios). Si no lo hace a pesar de tener causa, cualquier persona afectada puede ir a un juez para que ordene que se registre la disolución. Y si alguien cree que la disolución se registró sin una razón válida, puede demandar al juez en un plazo de 30 días para que la cancele, excepto si fue por orden judicial, donde se usan los recursos legales de ese caso.
• Art. 233Los encargados de manejar la empresa (los administradores) no pueden hacer nuevos negocios o actividades después de que se acabe el tiempo de vida de la sociedad, o cuando se haya acordado cerrarla, o si se descubre una razón legal para disolverla. Si hacen algo prohibido, todos los administradores tendrán que pagar juntos por los problemas que causen con esas operaciones. En corto, una vez que la empresa está en proceso de cierre, ya no pueden firmar nuevos contratos ni mover dinero.
• Art. 234Cuando la sociedad termine su vida legal (por ejemplo, porque los socios así lo decidieron o por alguna causa legal), la empresa no desaparece de inmediato: entra en una etapa de liquidación. Esto significa que deja de hacer sus actividades normales y se enfoca en cobrar lo que le deben, pagar sus deudas y vender lo que tiene. Una vez que todo eso esté listo, se reparte lo que quede entre los socios. Al final, la empresa se extingue por completo.
• Art. 235Cuando una empresa se disuelve, los liquidadores son las personas encargadas de cerrar sus negocios y cobrar sus deudas. Estos liquidadores actúan como representantes legales de la empresa, pero si hacen algo que no está permitido o se pasan de lo que se les autorizó, ellos pagan las consecuencias personalmente. En pocas palabras, tienen que cumplir con su trabajo sin pasarse de la raya, o les toca responder por los daños.
• Art. 236Este artículo explica qué hacer para nombrar a los liquidadores, que son las personas encargadas de cerrar una empresa, cuando los socios no lo dejaron por escrito en el contrato original. En ese caso, los socios deben elegirlos por votación, siguiendo las mismas reglas que usaron para decidir disolver la empresa, y tienen que hacerlo en el mismo momento en que acuerdan cerrarla. Si la empresa se disuelve porque ya se venció el plazo o por una orden de un juez, los socios deben nombrar a los liquidadores apenas ocurra eso. Si por alguna razón no lo hacen, cualquier socio puede pedirle a un juez que los nombre mediante un proceso rápido, ya sea por la vía sumaria o incidental, según el caso.
• Art. 237Los encargados de una empresa (los administradores) deben seguir trabajando hasta que los liquidadores (las personas que cierran la empresa) estén registrados oficialmente y empiecen sus funciones. Si los liquidadores no están inscritos en el Registro Público de Comercio ni han comenzado a actuar, los administradores no pueden renunciar a su puesto. Pero esto no aplica si los liquidadores fueron nombrados siguiendo un proceso especial del artículo 249 Bis 1 de la misma ley.
• Art. 238Los socios de una empresa pueden quitar a los liquidadores (las personas encargadas de cerrar la empresa) si votan como dice el artículo 236 o si un juez lo ordena. Para que un juez los quite, cualquier socio tiene que demostrar, de forma rápida, que hay una razón muy seria para hacerlo. Si la empresa se disolvió por orden de un juez, el trámite es más sencillo. Los liquidadores a los que les quiten el cargo deben seguir trabajando hasta que lleguen los nuevos. Esto no aplica si el liquidador fue nombrado siguiendo el artículo 249 Bis 1 de esta ley.
• Art. 239Si hay varios liquidadores (las personas encargadas de cerrar una empresa), todos tienen que actuar juntos y de común acuerdo. Ninguno puede tomar decisiones por su cuenta. Esto es como cuando un grupo de amigos tiene que ponerse de acuerdo para gastar dinero de una cooperación. La ley exige que trabajen como equipo para que todo sea transparente.
• Art. 240Cuando una empresa o sociedad se termina, hay que hacer la "liquidación", que es básicamente poner en orden los asuntos: pagar deudas y repartir lo que quede entre los socios. Para hacerlo, primero se debe seguir lo que diga el contrato que firmaron al crear la sociedad o lo que acuerden los socios cuando decidan disolverla. Si no hay nada escrito sobre eso en el contrato ni un acuerdo entre los socios, entonces se aplicarán las reglas generales que vienen en esta sección de la ley. Pero todo esto no aplica si el liquidador (la persona encargada de hacer la liquidación) fue nombrado siguiendo un procedimiento especial que está en otro artículo de esta misma ley.
• Art. 241Cuando se nombra a los liquidadores de una empresa (las personas encargadas de cerrarla y repartir lo que quede), los administradores deben entregarles todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, y además hacer un inventario completo de lo que la empresa tiene (activo) y lo que debe (pasivo). Esto no aplica si el liquidador fue nombrado siguiendo el procedimiento especial del artículo 249 Bis 1 de esta misma ley, que tiene reglas distintas.
• Art. 242Este artículo explica qué pueden hacer las personas encargadas de cerrar una empresa (los liquidadores), a menos que los dueños acuerden algo diferente o que el contrato de la sociedad diga otra cosa. Entre sus facultades están: terminar los negocios que quedaron pendientes, cobrar lo que le deben a la sociedad y pagar sus deudas, vender los bienes de la empresa y repartir el dinero que le toca a cada socio. También deben hacer un balance final de cuentas, mostrarlo a los socios para que lo discutan y aprueben, y luego guardarlo en el Registro Público de Comercio y publicarlo en internet. Al final, deben pedir que se cancele el registro de la empresa en ese mismo Registro.
• Art. 243Cuando una sociedad está en proceso de liquidación (es decir, cerrando sus cuentas), ningún socio puede exigir que le entreguen todo su dinero de golpe. Lo que sí puede hacer es pedir que le den una parte, siempre y cuando no afecte a los acreedores (personas o empresas a las que la sociedad le debe dinero). Esa repartición parcial solo se puede hacer si primero se les paga a los acreedores o se aparta el dinero para pagarles después. Además, el acuerdo para repartir esa parte del dinero debe publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, para que todos se enteren. Los acreedores tienen derecho a oponerse a esa repartición, siguiendo las reglas que marca el artículo 9 de esta misma ley.
• Art. 244Una sociedad sigue existiendo legalmente aunque se haya disuelto, pero solo para poder terminar sus asuntos pendientes como cobrar deudas, vender bienes o pagar lo que debe. Esto pasa durante el proceso de liquidación, que es cuando se cierran todas sus cuentas y se reparte lo que queda entre los socios.
• Art. 245El artículo dice que, cuando una empresa se cierra, los encargados de terminar los asuntos (los liquidadores) deben guardar los libros y papeles de la empresa por 10 años después de que termine todo. Pueden elegir si los guardan en papel o en formatos electrónicos, pero si los guardan en computadora, tienen que seguir las reglas que pone la Secretaría de Economía sobre cómo digitalizar y conservar documentos. Si la empresa se cerró de manera rápida según el artículo 249 Bis 1, solo necesitan guardarlos por 5 años. Esto es para que, si alguien necesita revisar algo después, la información todavía esté disponible.
• Art. 246Cuando una sociedad (como una empresa de varios dueños) se termina y ya pagó todas sus deudas, lo que sobra se reparte entre los socios siguiendo estas reglas: Primero, si el dinero o bienes se pueden dividir fácilmente, se reparten en partes iguales según lo que cada socio haya aportado. Si son cosas de distinto tipo, se ajustan los lotes para que nadie salga perdiendo. El liquidador (la persona encargada de cerrar la empresa) presenta un proyecto de cómo dividir todo en una junta con los socios. A partir de esa junta, los socios tienen 8 días hábiles para pedir cambios si sienten que sus derechos están afectados. Si nadie se queja en ese plazo o todos están de acuerdo, el liquidador entrega oficialmente lo que le toca a cada socio. Si hay inconformidad, se convoca otra junta para llegar a un acuerdo en 8 días; si no se ponen de acuerdo, lo que esté en disputa se deja en copropiedad (es decir, lo comparten como dueños en común). Cuando la sociedad se termina por la muerte de un socio, los bienes raíces se dividen según las reglas de esta misma ley, incluso si hay herederos menores de edad.
• Art. 247Cuando una empresa (sociedad anónima) se va a disolver, los liquidadores (las personas encargadas de cerrar la empresa) deben repartir lo que queda entre los socios. Primero, hacen un balance final (un estado de cuenta) que diga cuánto le toca a cada socio. Ese balance se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y, junto con los libros y papeles de la empresa, se queda disponible para que los socios lo revisen. Los socios tienen 15 días desde la publicación para presentar sus quejas si no están de acuerdo. Después de esos 15 días, los liquidadores llaman a una junta de accionistas para que aprueben el balance de manera definitiva. Esto no aplica si el liquidador se nombró siguiendo otro procedimiento especial de la ley.
• Art. 248Una vez que los dueños de la empresa (accionistas) hayan dado el visto bueno al balance final, los encargados de cerrar la empresa (liquidadores) tienen que empezar a repartir el dinero que sobra entre esos dueños. Eso sí, solo te darán tu parte si entregas los certificados o papeles de tus acciones.
• Art. 249Después de que una empresa se cierre, el reparto final del dinero se aprueba con un balance. Si hay accionistas a los que les toca dinero y no lo cobran en dos meses desde esa aprobación, el dinero se mete en un banco a nombre de cada quien. El banco es el encargado de pagarle a cada accionista cuando vaya a reclamar su parte. Así que nadie pierde su lana, solo cambia el lugar donde la pueden recoger.
• Art. 249 BisEste artículo describe un proceso sencillo para cerrar una empresa, siempre y cuando solo sea dueña de ella personas reales (no otras empresas) y cumpla con ciertas condiciones. Las condiciones principales son: que no tenga deudas con nadie, que no haya operado ni emitido facturas en los últimos dos años, y que esté al corriente con sus impuestos y obligaciones con los trabajadores. Para empezar el cierre, los dueños deben juntarse en una asamblea, aprobar el acuerdo, publicarlo en el portal digital de la Secretaría de Economía y elegir a alguien de confianza para que se encargue de liquidar la empresa. Este trámite es más simple que el normal, porque no necesitas ir ante notario ni escriturar el acta.
• Art. 250Las empresas que se crean en otro país siguiendo las leyes de ese lugar son reconocidas como personas legales aquí en México. Esto significa que pueden tener derechos y obligaciones, como firmar contratos o ser demandadas. No necesitan volverse a registrar desde cero, siempre que hayan cumplido con los requisitos de su país de origen. En pocas palabras, si una empresa ya existe legalmente en el extranjero, aquí también la tratamos como una persona moral válida.
• Art. 251Las empresas de otros países solo pueden hacer negocios en México después de registrarse en el Registro de Comercio. Para registrarse, necesitan un permiso especial de la Secretaría de Economía, siguiendo las reglas de los artículos 17 y 17A de la Ley de Inversión Extranjera. Además, cada año deben publicar en un sistema de internet de la Secretaría de Economía un balance general (un documento que muestra sus finanzas) revisado por un contador público con título profesional.
• Art. 252La asociación en participación es un acuerdo entre dos o más personas: una pone el negocio y las otras aportan dinero, bienes o trabajo. A cambio, todas comparten las ganancias y también las pérdidas que salgan de ese negocio o de operaciones comerciales específicas. No se forma una empresa nueva, solo un contrato donde todos cooperan. Esto aplica tanto para un negocio completo como para transacciones comerciales concretas.
• Art. 253Este artículo dice que una "asociación en participación" no es una empresa o sociedad formal, por lo que no tiene nombre propio ni figura legal independiente. En otras palabras, cuando varias personas se juntan para un negocio bajo este esquema, no crean una compañía nueva con su propio registro. Todo funciona a nombre de una de las personas (el asociante), quien lleva el control y responde por el negocio. Los demás solo participan en las ganancias o pérdidas, sin aparecer como dueños formales.
• Art. 254Este artículo dice que cuando dos o más personas hacen un negocio juntos, como un "contrato de asociación en participación", ese acuerdo debe estar por escrito, ya sea en papel o en digital. No necesitas llevarlo a ningún registro del gobierno para que sea válido, con tenerlo firmado entre ustedes es suficiente. La ley solo pide que quede claro por escrito cómo van a participar y repartir ganancias. Es como un trato de palabra, pero necesitas las firmas para protegerte si hay problemas después.
• Art. 255En un contrato de asociación en participación, tú y los demás involucrados deben ponerse de acuerdo por escrito sobre cómo van a trabajar juntos. Ahí tienen que definir claramente las condiciones del negocio, como qué porcentaje de las ganancias o pérdidas le toca a cada quién. También deben acordar los plazos para hacer las cosas y cualquier otra regla que sea necesaria para que el proyecto funcione. En pocas palabras, el artículo dice que todo se debe establecer desde el principio en el contrato.
• Art. 256Bajo el Artículo 256, la persona que promueve la asociación (el asociante) actúa a su propio nombre, como si fuera el único responsable. Esto significa que los terceros (clientes, proveedores, etc.) no tienen ningún trato legal directo con los demás miembros del grupo (asociados). En pocas palabras, si surge un problema con un tercero, solo el asociante responde, y los asociados no se meten en ese asunto legal.
• Art. 257El artículo 257 dice que, para la gente que no es parte del negocio (los terceros), las cosas que se aportan a la asociación (como dinero o bienes) son propiedad de la persona llamada "asociante" (el que maneja el negocio). Esto cambia solo si la ley pide un trámite especial por el tipo de aportación, o si se acuerda otra cosa y ese acuerdo se anota en el Registro Público de Comercio (un libro oficial donde se guardan datos de negocios) del lugar donde trabaja el asociante. Además, aunque el acuerdo no esté registrado, también vale si se puede comprobar que el tercero sabía o debía saber de él. En pocas palabras, lo que importa es si el tercero está enterado del trato, aunque no esté por escrito en el registro.
• Art. 258Según este artículo, las ganancias y pérdidas de la sociedad se reparten entre los socios como lo dice el artículo 16, a menos que ustedes acuerden algo diferente. Lo importante es que ningún socio puede perder más dinero del que metió como su aportación. En otras palabras, si tú pusiste 10 mil pesos, lo máximo que puedes perder son esos 10 mil. Así que tu responsabilidad está limitada a lo que hayas invertido, sin que te puedan pedir más.
• Art. 259Cuando dos o más personas forman una asociación en participación, si no acordaron reglas específicas entre ellas, se siguen las mismas reglas que aplican para las sociedades en nombre colectivo (un tipo de sociedad donde todos responden con su dinero personal), siempre y cuando esas reglas no vayan en contra de lo que dice este capítulo. El capítulo sobre la sociedad por acciones simplificada fue eliminado en 1992 y luego agregado de nuevo en 2016 con un nombre diferente, pero ya no está vigente. En términos simples, si no hay un contrato especial, se aplican las reglas generales de un tipo común de sociedad, excepto cuando este capítulo diga otra cosa.
• Art. 260La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un tipo de empresa que puede ser creada por una o más personas físicas (personas de carne y hueso, no empresas). Los dueños solo están obligados a pagar el valor de sus acciones, ni un peso más. Pero hay una regla importante: si ya eres dueño de otra empresa que te permita controlarla o tomar las decisiones importantes, no puedes ser también accionista de una SAS. Esta empresa no puede ganar más de $7,678,849.94 pesos al año. Si al final del año rebasas esa cantidad, debes cambiar tu empresa a otro tipo de sociedad que la ley permita. Ese tope se actualiza cada año según la inflación, y la Secretaría de Economía publica la nueva cantidad en el periódico oficial en diciembre. Si los dueños no hacen el cambio cuando se pasan del límite de ingresos, se vuelven responsables con todo su patrimonio personal (responden de manera ilimitada y solidaria) ante cualquier deuda o problema con terceros, como si no hubiera separación entre la empresa y ellos.
• Art. 261Este artículo ya no está vigente, pero te explico lo que decía cuando estaba activo. Básicamente, para crear una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), podías elegir el nombre que quisieras, siempre y cuando no se pareciera al de otra empresa ya registrada. Además, era obligatorio que el nombre terminara con las palabras "Sociedad por Acciones Simplificada" o con las siglas "S.A.S.". Eso era para que todos supieran de qué tipo de sociedad se trataba.
• Art. 262Para crear una Sociedad por Acciones Simplificada (un tipo de empresa fácil de formar), solo necesitas cumplir con estos pasos: debe haber al menos un dueño (accionista), ese dueño o dueños deben aceptar formar la empresa usando el formato que la Secretaría de Economía pone en internet, uno de ellos debe tener el permiso para usar el nombre de la empresa, y todos deben tener su firma electrónica avanzada (como una firma digital) vigente. No necesitas ir con un notario ni hacer ningún trámite en papel. Todo se hace en línea y sin vueltas.
• Art. 263Este artículo explica cómo crear una empresa llamada "Sociedad por Acciones Simplificada" de manera totalmente digital. Todo el trámite lo maneja la Secretaría de Economía a través de un sistema en internet, donde tú, como accionista, eliges las reglas de la empresa (estatutos) de un menú. Al final, firmas el contrato con tu firma electrónica y recibes los documentos de forma digital, sin necesidad de ir a una oficina. Además, el uso de un notario es opcional, y tú eres responsable de que todos los datos que ingreses sean verdad. La empresa queda legalmente registrada cuando obtienes el contrato y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio.
• Art. 264El artículo 264 dice qué cosas debe tener por escrito el documento que crea una empresa (los "estatutos sociales"). Ese documento debe incluir el nombre de la empresa, los datos de los dueños (nombre, domicilio, RFC y correo electrónico), la dirección y cuánto tiempo va a durar la empresa. También debe decir cómo los dueños van a pagar por sus acciones, cuántas acciones hay, cuánto valen, cuántos votos tiene cada quién, a qué se dedica la empresa y cómo se va a manejar. Si los dueños cometen delitos usando la empresa, ellos también pueden ser responsables. Además, si hay un solo dueño y hace contratos con la empresa, esos contratos deben registrarse en un sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
• Art. 265Las acciones que se mencionan en el artículo 264 (las que se pagan con bienes que no son dinero) deben pagarse por completo a más tardar un año después de que la empresa se registre en el Registro Público de Comercio. Si todos los socios ya pagaron todo el capital de la empresa, entonces la empresa tiene que publicar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, como lo indica el artículo 50 Bis del Código de Comercio. Ese aviso es para que cualquier persona sepa que la empresa ya tiene todo su dinero o bienes cubiertos.
• Art. 266El artículo 266 dice que, en una sociedad por acciones simplificada (un tipo de empresa pequeña y fácil de crear), la Asamblea de Accionistas es el máximo poder. Esta asamblea la forman todos los dueños de la empresa, y las decisiones se toman por mayoría de votos. Las juntas pueden hacerse en persona o por internet, siempre que se cumplan ciertas reglas del Código de Comercio, y todo lo que acuerden debe anotarse en un libro especial. Si la empresa tiene un solo dueño, entonces ese dueño es quien manda, sin necesidad de reuniones.
• Art. 267Las empresas llamadas "Sociedades por Acciones Simplificadas" (SAS) deben tener un encargado que las represente legalmente, ese encargado se llama administrador y tiene que ser uno de los dueños (accionistas). Si la empresa tiene un solo dueño, ese mismo dueño será el administrador y el representante legal a la vez. El administrador, solo por haber sido nombrado, ya tiene derecho a firmar contratos y hacer negocios que tengan que ver con el objetivo de la empresa o con su operación diaria. No necesita un permiso especial cada vez que vaya a hacer algo de la empresa, su nombramiento ya le da esas facultades.
• Art. 268Este artículo explica cómo se toman las decisiones en una empresa cuando los dueños (accionistas) se reúnen. Todos los accionistas tienen derecho a opinar y votar, y cada acción (el "pedacito" de la empresa que poseen) vale lo mismo y da los mismos derechos. Cualquier accionista puede proponer un tema para discutir, pero debe pedírselo por escrito o por correo al administrador (el que maneja la empresa). Luego, el administrador debe avisar a todos los accionistas del tema y la fecha para votar, también por escrito o correo. Si el administrador se niega a hacer la junta o tarda más de 15 días después de que un accionista lo pida, cualquier accionista puede ir con un juez para que ordene la reunión. Al final, las decisiones se consideran válidas y obligan a todos si las aprueba la mayoría de los accionistas, a menos que alguien se oponga según la ley.
• Art. 269El artículo 269 dice que los cambios al reglamento interno de una empresa se aprueban con más de la mitad de los votos de los accionistas. Además, los dueños pueden decidir en cualquier momento cambiar la forma de organizar y administrar la empresa, siempre y cuando vayan con un notario público (fedatario público) para hacer oficial el cambio de una Sociedad por Acciones Simplificada a otro tipo de sociedad mercantil, siguiendo las reglas de esta ley. Básicamente, si quieren transformar la empresa, necesitan hacer el trámite ante un notario.
• Art. 270Salvo que hayan acordado otra cosa, los dueños de una empresa (accionistas) deben usar primero métodos de arreglo como la mediación o el arbitraje para resolver sus peleas, tanto entre ellos como con personas ajenas a la empresa. Esto significa que, antes de ir a juicio, tienen que intentar llegar a un acuerdo por la vía amigable que marca el Código de Comercio. Si no lo hacen, podrían estar incumpliendo la ley.
• Art. 271Si no hay un acuerdo distinto entre los socios, las ganancias de la empresa se reparten según el número de acciones que cada quien tenga. Entre más acciones poseas, más dinero te toca de las utilidades. Esto aplica a menos que todos los accionistas decidan otra cosa por escrito. Así, la repartición es justa conforme a lo que cada quién invirtió.
• Art. 272El encargado de la empresa debe publicar cada año, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, un reporte sobre cómo está la situación financiera de la sociedad. Si no presenta ese reporte durante dos años seguidos, la empresa se puede disolver (es decir, desaparecer legalmente), aunque cada accionista puede tener su propia responsabilidad por separado. Para que eso pase, la Secretaría de Economía debe emitir un aviso oficial de que la empresa no cumplió, siguiendo las reglas que ya están establecidas.
• Art. 273La sociedad por acciones simplificada (un tipo de empresa fácil de crear) sigue las mismas reglas que una sociedad anónima (otro tipo de empresa común), siempre y cuando no haya algo diferente en este capítulo. También se aplican a ella las normas sobre fusionar, transformar, dividir, disolver o liquidar la empresa (es decir, lo que pasa cuando se une con otra, cambia de forma o cierra). Si la empresa tiene un solo dueño (un accionista único), todo lo que la ley dice sobre "accionistas" se entiende para esa única persona. Además, cuando la ley hable de "contrato social" (el documento que crea la empresa), para este caso se refiere al "acto constitutivo" (el trámite de registro).