Artículo 168 de la LEY del Mercado de Valores
Explicado en lenguaje simple
En palabras simples
El consejo de administración de una filial (una empresa controlada por otra) puede tener hasta 15 consejeros (personas que toman decisiones importantes). De ellos, al menos el 25% deben ser independientes, es decir, que no tengan vínculos con la empresa para opinar sin intereses. Por cada consejero titular se debe elegir un suplente, y si el titular es independiente, el suplente también debe serlo. Los consejeros se eligen en juntas especiales para cada tipo de acciones (como las series "F" y "B"). El dueño de la mayoría de las acciones de la serie "F" (51% o más) escoge a más de la mitad de los consejeros, y por cada 10% extra de esas acciones puede elegir un consejero más. Los de la serie "B" eligen al resto. Si se quita a un consejero de minoría, solo se puede si también se quita a todos los de su misma serie, y no podrán ser elegidos de nuevo en los siguientes 12 meses. Los consejeros independientes se reparten de forma proporcional entre las series, según las reglas anteriores. En filiales donde casi el 99% de las acciones pertenezcan a una institución financiera extranjera, el número de consejeros se puede decidir libremente. Además, la mayoría de los consejeros y el director general deben vivir en México, según lo que marca la ley de impuestos.
Texto oficial
Artículo 168.- El consejo de administración de las filiales estará integrado por un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes conforme a lo previsto en el artículo 125 de esta Ley. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El nombramiento de los miembros del consejo de administración deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie, en cuyo caso no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. LEY DEL MERCADO DE VALORES CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios Última Reforma DOF 14-11-2025 95 de 234 En el caso de filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, se podrá determinar libremente el número de consejeros. La mayoría de los consejeros y el director general de las filiales deberán residir en territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.
Esta explicación es informativa y no constituye asesoría legal. Consulta siempre el texto oficial y, si lo necesitas, a un profesional.