Artículo 64 de la LEY para Regular las Agrupaciones Financieras
Explicado en lenguaje simple
En palabras simples
El Artículo 64 dice que las empresas controladoras (las que mandan sobre otras) pueden poner reglas especiales en sus estatutos (el reglamento interno de la empresa), siempre y cuando no afecten los derechos de los accionistas (dueños de partes de la empresa) que ya están protegidos en otro artículo. Por ejemplo, pueden limitar quién puede vender o comprar acciones (pedazos de la empresa), pero con condiciones: la decisión debe aprobarse en una junta de socios donde menos del 5% de los presentes haya votado en contra, no puede dejar fuera a ciertos socios de las ganancias, y no puede prohibir por completo que alguien tome el control de la empresa. Si el consejo de administración (los que toman decisiones importantes) debe dar permiso para comprar acciones, tiene que tener reglas claras y responder en máximo tres meses. Cualquier cláusula que no cumpla con esto no sirve para nada (es nula). También pueden crear reglas para sacar socios, para que un socio se vaya por su cuenta, o para limitar la responsabilidad de los directivos por daños, entre otras cosas.
Texto oficial
Artículo 64.- Las Sociedades Controladoras podrán prever estipulaciones en sus estatutos sociales, sin perjuicio de los derechos de los accionistas establecidos en el artículo 65 de esta Ley, que: I. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones representativas del capital social de una misma serie o clase, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior, siempre que dichas estipulaciones: a) Sean aprobadas en asamblea general extraordinaria de accionistas en la cual no haya votado en contra el cinco por ciento o más del capital social representado por los accionistas presentes. b) No excluyan a uno o más accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el Control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de las referidas cláusulas. c) No restrinjan en forma absoluta la toma de Control de la sociedad. Tratándose de cláusulas que requieran de aprobación del consejo de administración para la adquisición de un determinado porcentaje del capital social, deberán establecerse criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir su resolución, así como el plazo a que deberá sujetarse para ello sin que exceda de tres meses. d) No hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente. Lo anterior, sin perjuicio de los avisos y autorizaciones relativos a adquisiciones o transmisiones accionarias por más del dos por ciento del capital social de la Sociedad Controladora, y a adquisiciones de acciones por más del cinco por ciento de dicho capital social, de conformidad con los artículos 26 y 28 de esta Ley. Cualquier cláusula estatutaria de las previstas en esta fracción que no cumpla con los requisitos antes señalados será nula de pleno derecho. II. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el precio o las bases para su determinación. LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios Última Reforma DOF 14-11-2025 37 de 95 III. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos. IV. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal. V. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y Directivos Relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en términos de lo establecido en el artículo 49 de esta Ley. Los títulos relativos a las acciones representativas del capital social de las Sociedades Controladoras, deberán incorporar, en su caso, las estipulaciones que se pacten conforme a este artículo.
Esta explicación es informativa y no constituye asesoría legal. Consulta siempre el texto oficial y, si lo necesitas, a un profesional.