Artículo 82 de la LEY de Instituciones de Seguros y de Fianzas

Va a haber un grupo que decide sobre las cosas importantes de la empresa filial (como una sucursal), se llama consejo de administración. Ese grupo debe tener entre 5 y 15 personas con derecho a voto (consejeros propietarios), y al menos la cuarta parte de ellos deben ser personas que no tengan ningún interés o relación con la empresa, o sea, independientes. Por cada consejero propietario, se nombra a un suplente que lo reemplace si falta. Los suplentes de los consejeros independientes también deben ser independientes. Los dueños de cada tipo de acciones (como la Serie "E" y "M") eligen a sus propios consejeros en una reunión llamada asamblea, y las reglas para esas reuniones son las mismas que aplican para juntas generales ordinarias de cualquier sociedad mercantil. El dueño que tenga más del 51% de las acciones de la Serie "E" puede elegir a más de la mitad de los consejeros, y si tiene un 10% extra, puede elegir a uno más. Los dueños de la Serie "M" eligen a los consejeros que falten. Si quieren quitar a un consejero de la minoría (los que no son de la Serie "E"), solo pueden hacerlo si también quitan a todos los demás de esa misma serie. El presidente del consejo debe ser alguien de la Serie "E" y tiene voto extra para decidir en caso de empate. Los consejeros independientes no pueden ser empleados de la filial, ni accionistas con mucho poder sobre los directivos, ni trabajar para empresas que les vendan servicios o que sean clientes o proveedores importantes de la filial.

Texto oficial

ARTÍCULO 82.- El consejo de administración de las Filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El nombramiento deberá hacerse en asamblea por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la Serie “E” que represente cuando menos el 51% del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros, y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la Serie “M” designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. El presidente del consejo deberá elegirse de entre los consejeros propietarios de la Serie “E” y tendrá voto de calidad en caso de empate. Los supuestos previstos en el artículo 56 de la presente ley, le serán aplicables a los consejeros de las Filiales. Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la Filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión en las disposiciones de carácter general a que se refiere la fracción I, del artículo 55 de esta Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la Filial; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la Filial, tengan Poder de Mando sobre los directivos de la misma; LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Secretaría General Secretaría de Servicios Parlamentarios Última Reforma DOF 14-11-2025 46 de 262 III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la Filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el 10% o más de sus ingresos; IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la Filial. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la Filial o las ventas que le haga a ésta, representan más del 10% de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos de la Filial o de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la Filial. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la Filial; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la Filial o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia Filial, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la Filial. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. En el caso de las Filiales en las cuales cuando menos el 99% de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y quinto del presente artículo. La mayoría de los consejeros de una Filial deberá residir en territorio nacional.